中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
部分募投项目延期及新增实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的相关要求，对中国海防部分募投项目延期及新增实施主体情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2010号核准，公司于2020年1月向5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股78,961,248股，发行价格26.76元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
2020年1月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与独立财务顾问及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025 年3月31日，公司募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计投入 金额 | 募集资金 投入进度 |
| 1、海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 33,000.00 | 33,413.79 | 101.25% |
| 2、水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 5,500.00 | 504.91 | 9.18% |
| 3、工业智能装备产业化建设项目 | 5,500.00 | 5,581.83 | 101.49% |
| 4、海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 27,827.00 | 20,793.96 | 74.73% |
| 5、智能装备及数字化车间产业化项目 | 7,016.00 | 4,834.42 | 68.91% |
| 6、通信导航及智能装备产业化项目 | 10,157.00 | 1,607.57 | 15.83% |
| 7-1水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备） | 428.00 | 437.45 | 102.21% |
| 7-2水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子） | 9,353.00 | 6,802.72 | 72.73% |
| 7-3水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志） | 219.00 | 175.42 | 80.10% |
| 8、支付现金收购标的资产的对价 | 80,975.38 | 80,975.38 | 100.00% |
| 9、补充标的资产的流动资金 | 31,113.62 | 31,100.00 | 99.96% |
| 合计 | 211,089.00 | 186,227.44 | 88.22% |
三、募投项目延期及新增实施主体的具体原因
（一）部分募投项目延期的情况及原因
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设投资情况和投资进度，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 达到预定可使用状态时间 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 2023年1月 | 2026年9月 |
| 2 | 工业智能装备产业化建设项目 | 2023年1月 | 2025年12月 |
| 3 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 2023年1月 | 2026年6月 |
| 4 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 2023年1月 | 2025年12月 |
| 5 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 2023年1月 | 2026年12月 |
| 6 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） | 2023年1月 | 2026年3月 |
1、水声侦察装备产业化XXXX建设项目
（1）本项目前期部分工作涉及与项目所在地政府协作开展的内容，2021年7月明确本项目前期工作的场平工程投资全部由宜昌市夷陵区政府承担。
（2）海声科技募投项目实施地所在厂区，其中有31处建筑被地方政府相关规划确认为历史建筑，需要办理紫线规划调整，于2022年6月地方政府已完成本项目所在区域紫线规划调整（宜府函〔2022〕34号）。
（3）基于前述原因宜昌市夷陵区住建局于2022年下半年按照调整后的规划再次推动本项目前期工作场平工程的相关工作，并于2023年2月场平工程开工，2024年3月全面完工，目前正在积极建设中。
经充分考虑当前本项目实施进度，结合后续土建工程施工设计、招标、建设实施、单项验收等过程，本项目预计达到预定可使用状态时间调整为2026年9月。
2、工业智能装备产业化建设项目
本项目实施地为涿州，项目建设所在园区为涿州市洪灾受灾核心区和重灾区，项目受到严重波及，当时已基本建成的建筑设施因被洪水长时间浸泡，部分工艺设备受到损害，灾后清理和重建工作一定程度影响本项目实施进度。此外，本项目所在涿州市产业园区相关配套工程建设尚未完成，虽然本项目主要建设内容已基本建成，但在相关配套工程建成之前，本项目尚不具备项目转固条件。
经充分考虑当前项目实际完成情况及产业园区配套工作开展情况，本项目预计达到预定可使用状态时间调整为2025年12月。
3、海洋信息电子及关键零部件产业化项目
本项目建设过程中，公司根据行业技术的最新进展在项目建设过程中进行了工艺布局及相关设计深度优化工作，分析论证周期较长；与此同时，项目具体建设实施过程中根据相关地方政府政策要求需同步建设人防工程，该工程要求被设计为地下二层8米深基坑构造，由此带来的设计及建设难度较大，也影响并致使本项目整体进度不如预期。
经充分考虑当前募投项目建设实施进度，本项目达到预定可使用状态时间调整为2026年6月。
4、智能装备及数字化车间产业化项目
本项目部分建设内容实施地为涿州地区，所在园区为涿州市受灾核心区和重灾区，项目受到严重波及，当时已基本建成的建筑设施被洪水长时间浸泡，由此导致的灾后清理和重建延缓了项目实施进度。此外，本项目所在涿州市产业园区相关配套工程建设尚未完成，虽然本项目主要建设内容已基本建成，但在相关配套工程建成之前，本项目尚不具备项目转固条件。
经充分考虑当前募投项目建设实施进度，本项目达到预定可使用状态时间调整为2025年12月。
5、通信导航及智能装备产业化项目
（1）本项目立项后，考虑到配合青岛市城市整体规划，同时希望利用青岛西海岸产业聚集地所可能带来的产业集聚效应，项目于2021年9月进行了变更，将建设地点由原计划建设地崂山变更至青岛市西海岸新区产业基地内。但在项目后续推进过程中，青岛杰瑞发现原拟购置的青岛市黄岛区海西湾地块属于填海造地地块，该地块附着了大量淤泥，若要开展符合项目生产条件的建设，必须先进行淤泥处理，经评估淤泥及地块处置的处置费用约需6000余万元，该情况将导致本项目投资经济性大为降低，因此青岛杰瑞暂时搁置该建设计划并研究论证建设地块调整方案。
（2）青岛杰瑞于2022年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和调研，希望能够就近获取合适地块开展协商，尽量在原建设方案调整不大并仍能形成产业协同效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍未发现合适地块。同时，在寻找项目合适用地过程中，青岛杰瑞旗下业务的行业发展情况和市场情况也发生较大变化，通信导航业务市场竞争进入白热化阶段，业务利润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前景向好，基于此变化青岛杰瑞为确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整的相关论证和调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。
经充分考虑项目现状，公司拟后续对该项目进行变更，项目变更后达到预定可使用状态时间调整为 2026年12月，待后续论证完成后再履行募投项目变更程
序。
6、水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分）
本项目立项后，项目实施主体上海中原电子技术工程有限公司与长兴岛管委会沟通获取土地方案的整体进度较原计划相比有一定迟缓，相关土地审批落地也较原计划时间有所推迟。项目启动后并进入设计阶段后，受公司实际使用要求出现新增需求影响，以及由于房地产市场变化，人工材料降低等变化影响，公司对原有建设方案进行了优化设计，致使项目建设周期变长。经充分考虑当前募投项目实施进度，本项目达到预定可使用状态时间调整为2026年3月。
（二）部分募投项目新增实施主体的情况及原因
智能装备及数字化车间产业化项目新增实施主体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前后 | 实施主体 |
| 1 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 变更前 | 连云港杰瑞自动化有限公司 |
| 变更后 | 1、连云港杰瑞自动化有限公司 2、连云港杰瑞自动化有限公司全资子公司中船涿州杰瑞智能制造科技有限公司 |
连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）募投项目涿州地区的建设内容，根据涿州高新技术产业开发区管理委员会入区协议约定，即入驻中船重工涿州海洋装备科技产业园的企业须成立独立法人企业（涿州新公司），并由该涿州新公司负责建设运营。
基于以上，智能装备及数字化车间产业化项目实施主体由杰瑞自动化变更为杰瑞自动化及其全资子公司中船涿州杰瑞智能制造科技有限公司共同实施。
四、部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期和新增实施主体是公司根据实际建设情况和投资进度所做出的决策，且本次部分募投项目增加的实施主体为项目实施公司的全资子公司，有利于保障募投项目的顺利实施。除“通信导航及智能装备产业化项目”
正进行项目变更调整可行性论证，其余项目未改变募集资金的用途及募投项目的实施方式和建设内容，均不需要重新进行可行性论证，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议程序及意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的相关要求，本议案需经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议程序及意见
公司第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期和新增实施主体的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。综上，同意公司本议案。
六、独立财务顾问意见
公司本次部分募投项目延期及新增实施主体事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次部分募投项目延期及新增实施主体事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司部分募投项目延期及新增实施主体的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
| 张明慧 | 钱文锐 |
中信证券股份有限公司
年 月 日