中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海港湾2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。上述资金已于2021年9月14日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户余额为4,616.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 51,976.65 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 48,977.73 |
| 其中：2021年度使用募集资金金额 | 13,137.26 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 2022年度使用募集资金金额 | 12,631.74 |
| 2023年度使用募集资金金额 | 5,772.13 |
| 2024年度使用募集资金金额 | 17,436.59 |
| 加：募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 1,617.70 |
| 其中：2021年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 96.20 |
| 2022年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 579.40 |
| 2023年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 403.99 |
| 2024年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 538.11 |
| 募集资金期末余额 | 4,616.63 |
| 其中：现金管理余额 | 0 |
| 募集专户余额 | 4,616.63 |
注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异是四舍五入造成的。注2：现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。
（三）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。
（四）募集资金专户存储情况
1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行福民支行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。
9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。
10、经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金用于“购置施工机械设备项目”，“总部基地升级及信息化建设项目”的相关募集资金专户于2024年12月17日销户完毕。公司与保荐机构、开户银行就该事项签署的相关募集资金专户存储监管协议相应终止。
上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币（元）
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 2024.12.31余额 | 存储方式 |
| 上海港湾基础建设（集 | 招商银行股份有限 | 121921266410808 | 25,541,711.15 | 活期 |
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 2024.12.31余额 | 存储方式 |
| 团）股份有限公司 | 公司上海南西支行 | |||
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201014001447058 | 已销户（注1） | |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03004801217 | 225,900.00 | 活期 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013801516017 | 已销户（注2） | |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03005013312 | 397,626.59 | 活期 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013001516025 | 已销户（注3） | |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201012801604971 | 20,001,048.97 | 活期 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013501604967 | 已销户（注4） | |
| 合计 | 46,166,286.71 | |||
注1：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金账户8110201014001447058已于2024年12月16日销户。注2：上海龙湾国际贸易有限公司募集资金账户8110201013801516017已于2024年12月17日销户。注3：上海隆湾国际贸易有限公司募集资金账户8110201013001516025已于2024年12月17日销户。注4：上海鑫隆望国际贸易有限公司募集资金账户8110201013501604967已于2024年12月13日销户。
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金。截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第
二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。
2024年12月19日，公司召开第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币5,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。保荐机构已发表明确同意的核查意见。
报告期内，公司本年累计使用闲置募集资金购买理财产品的金额为51,709.00万元，本年累计取得收益金额527.59万元。
截至2024年12月31日，公司账面无使用闲置募集资金购买的理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
2024年9月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。为充分发挥募集资金使用效率，公司决定终止募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将剩余资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，并延长该项目的实施周期。具体变更募集资金投资项目情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。注：10,596.34万元为《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至2024年8月9日剩余金额，最终2024年12月17日销户完毕后实际变更金额为10,649.14万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾2024年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 封江涛 | 白 林 |
中原证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,976.65 | 本年度投入募集资金总额 | 17,436.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,649.14 | 已累计投入募集资金总额 | 48,977.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.49% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部基地升级及信息化建设项目 | 是，调整募集资金投资总额 | 12,697.65 | 2,808.89 | 未作分期承诺 | 901.10 | 2,808.89 | -9,888.76 | 22.12% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 购置施工机械设备项目 | 是，调整募集资金投资总额 | 15,279.00 | 25,928.14 | 未作分期承诺 | 16,535.49 | 22,019.13 | 6,740.13 | 144.11%（注1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 不适用 | 24,000.00 | 24,000.00 | 未作分期承诺 | - | 24,149.71 | 149.71 | 100.62%（注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 51,976.65 | 52,737.03（注3） | / | 17,436.59 | 48,977.73 | -2,998.92 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “总部基地升级及信息化建设项目”由于宏观环境和区域市场等原因可行性已发生重大变化，为更好地提升公司核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，已终止实施该项目，并将剩余资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”。具体详见公司2024年8月17日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-026）。 | |||||||||||
| 注：10,596.34万元为《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至2024年8月9日剩余金额，最终2024年12月17日销户完毕后实际变更金额为10,649.14万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 1、2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。 3、2024年12月19日，公司召开第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币5,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。保荐机构已发表明确同意的核查意见。 截至2024年12月31日，公司账面无使用闲置募集资金购买的理财产品，2024年度累计取得收益527.59万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，由于募投项目尚未完工，公司期末结余的募集资金余额为4,616.63万元，款项均存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：补充流动资金项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。注2：募投项目调整后投资总额大于募集资金承诺投资总额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。注3：本年度募集资金投入余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置施工机械设备项目 | 总部基地升级及信息化建设项目 | 25,928.14 | 25,928.14 | 16,535.49 | 22,019.13 | 84.92% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 25,928.14 | 25,928.14 | 16,535.49 | 22,019.13 | 84.92% | / | / | / | / |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于宏观环境和区域市场的变化等原因，“总部基地升级及信息化建设项目”继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若原项目继续实施，预计无法达到预期效果，还可能造成巨额固定资产投入的浪费。秉承公司效益和股东效益最大化原则,为更好地提升公司核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，于2024年8月15日召开第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，拟将“总部基地升级及信息化建设项目尚未使用的募集资金 (包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息)用于“购置施工机械设备项目”。上述议案已于2024 年9月4日经公司第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司2024年8月17日、2024年9月5日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-026）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||