| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2025-016 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、公司2023年员工持股计划的审议程序及实施情况
1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司2023年员工持股计划相关议案。具体内容详见公司于2023年3月22日、2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾2023年员工持股计划（草案）》等相关公告。
2、2023年5月11日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，会议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见公司于2023年5月
12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。
3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。具体详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。
注：因公司于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。
4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。具体详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
5、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。
二、2023年员工持股计划的持股情况和锁定期安排
公司2023年员工持股计划持有标的股票3,068,800股，占公司总股本的
1.25%。
2023年员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例为30%、30%、40%；具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
三、2023年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标、完成情况及后续安排
本员工持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2020年-2022年的平均净利润为基数,2023年的净利润增长率不低于90% |
| 第二个解锁期 | 以2020年-2022年的平均净利润为基数,2024年的净利润增长率不低于140% |
| 第三个解锁期 | 以2020年-2022年的平均净利润为基数,2025年的净利润增长率不低于180% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2024年年度报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾2024年度审计报告》，公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件。因此，根据《上海港湾2023年员工持股计划》《上海港湾2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，第二期未达成解锁条件的权益由2023年员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。
四、其他事项
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日