中曼石油天然气集团股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年四月
第一章总则第一条为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。第三条本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。第五条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子公司的对外担保应遵循本办法之规定。
第六条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力。公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。
第七条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章对外担保的审批程序
第八条公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第九条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审议的其他重大对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第三章对外担保的职责分工
第十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：计划财务部、法律事务部、证券事务部、融资部。第十三条公司对外担保申请由计划财务部统一负责受理，被担保人应当向计划财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主要债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。
第十四条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情况介绍，包
括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。被担保人为公司控股子公司的，可根据公司已掌握情况，免于提供相关材料。第十五条公司计划财务部会同法律事务部、证券事务部对被担保人提供的资料进行调查和核实，包括但不限于：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司担保制度的要求；
（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、投资项目情况、行业前景等；
（三）要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估；
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。必要时由公司审计监察部或委托中介机构对担保业务进行风险评估。
第十六条被担保人出现以下情形不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况严重恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱经营风险较大的；
（五）存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十七条计划财务部、法律事务部、证券事务部根据担保申请人调查评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度由公司财务总监审核后提出建议上报董事会。第十八条公司股东会或董事会做出担保决策后，由董事长或经其有效授权的被授权人根据股东会或董事会的决议代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十九条未经公司股东会或者董事会决议通过，所有人员不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。所有担保合同签署后必须及时提交给计划财务部、证券事务部登记备案。
第四章日常管理以及后续风险控制
第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法律事务部或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确以下条款：
（一）合同主体；
（二）被保证的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证的期间；
（七）各方权利、义务和违约责任；
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条担保合同订立时，法律事务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十二条担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律事务部应就变更内容进行审查。第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第二十四条融资部为公司对外担保（对公司合并报表范围内子公司提供担保）的日常管理部门，包括但不限于负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。并妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
第二十五条计划财务部为公司对外担保（对非公司合并报表范围内公司提供担保）的日常管理部门，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。公司计划财务部指派专人持续关注被担保人的经营及财务状况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条对外担保的债务到期前15个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终结的相关手续。
当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。
第五章责任追究
第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或怠
于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。第二十九条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章监督检查第三十条公司由审计监察部或相关部门行使对对外担保监督检查权。检查的内容主要包括：
（一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担保业务评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公司审批意见进行；
（二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证；
（三）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十一条监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第七章附则
第三十二条本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。