中曼石油天然气集团股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年四月
第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章关联人及关联交易
第四条本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条公司应参照关于关联交易的相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关职能部门应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第十条公司的关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章关联交易的定价
第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的决策权限及决策程序
第十四条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下，公司与关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司总裁审批。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十七条公司与关联人发生的交易（关联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；应当按照《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条公司关联交易事项未达到第十七条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十三条公司进行以下关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司董事会在收到相关负责部门上报的关联交易报告后，应当及时向全体董事发出召开董事会会议通知。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事；
（七）其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回避的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第二十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十七条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款，除公司日常管理经营需要符合财务制度的小额借款，包括但不限于暂借差旅费等。
第六章日常关联交易披露和决策程序
第二十八条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相应决策程序和披露义务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，以及一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或危害国家安全、严重损害公司利益的，公司豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第八章附则第三十五条本制度中“以上”包含本数，超过、少于、低于、以下不含本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。