江苏联环药业股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇二五年五月九日
目录
股东会会议须知..........................................................-3-联环药业2024年年度股东会会议基本情况及议程.............................-4-联环药业2024年年度股东会投票卡.........................................-4-议案一公司2024年度董事会工作报告......................................-7-议案二公司2024年度监事会工作报告.....................................-17-议案三公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告..............-20-公司2024年度财务决算报告..............................................-20-公司2025年度财务预算报告..............................................-22-议案四《公司2024年年度报告》全文及摘要...............................-25-议案五公司2024年度利润分配议案.......................................-26-议案六关于公司及子公司与同一控制下关联方2025年度日常关联交易预计的议案-27-议案七关于公司董事2024年度薪酬的议案.................................-38-议案八关于公司监事2024年度薪酬的议案.................................-39-议案九关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案...................-40-江苏联环药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告......................-41-
股东会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东会由证券部具体负责股东会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2025年5月9日9：00至11：30办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
联环药业2024年年度股东会会议基本情况及议程
一、会议表决方式现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间现场会议时间：2025年5月9日14：00。网络投票时间：本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月9日9:15-15:00。
三、会议地点现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室。网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
（三）本次股东会审议议案及投票股东类型
-4-序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2024年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2024年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 | √ |
| 4 | 《公司2024年年度报告》全文及摘要 | √ |
| 5 | 《公司2024年度利润分配议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司及子公司与同一控制下关联方2025年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司2025年4月16日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司
（四）听取《公司独立董事2024年度述职报告》
（五）股东及其授权代表发言及答疑
（六）对上述各议案进行投票表决
（七）统计有效表决票
（八）休会统计表决情况
（九）宣布表决结果
（十）宣读股东会决议
（十一）由公司聘请的律师发表见证意见
（十二）签署会议决议和会议记录
（十三）主持人宣布本次股东会结束
江苏联环药业股份有限公司2024年年度股东会投票卡
股东姓名/名称：股东账号：
代理人姓名：代表股数：
-6-
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《公司2024年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2024年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 | ||||
| 4 | 《公司2024年年度报告》全文及摘要 | ||||
| 5 | 《公司2024年度利润分配议案》 | ||||
| 6 | 《关于公司及子公司与同一控制下2025年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 7 | 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》 | ||||
| 8 | 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》 | ||||
| 9 | 《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》 |
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
2025年05月09日
议案一公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东会作公司2024年度董事会工作报告，请审议。2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，高质量履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平，有力保障了公司和全体股东的利益。公司管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续快速发展。
一、2024年公司经营情况2024年，面对经济下行压力加大、医药行业高度竞争等诸多方面的市场考验，联环药业在市委市政府和市国资委的坚强领导下、在联环集团的统一部署下，坚持生产经营和安全环保两手抓两手硬，坚持科技创新和深化改革同推进同落实，经过全体职工凝心聚力、攻坚克难，不仅成功应对了风险挑战，还实现了公司高质量发展的新跨越。
公司全年实现营业收入21.60亿元，实现营业利润1.31亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.84亿元。
2024年，公司重点推进了以下工作：
（一）在创新中立潮头，研发成果取得新突破
聚力人才引育，研发高地不断夯实。抓创新就是抓发展，谋创新就是谋未来，联环药业坚持深入实施“创新驱动发展”战略，持续鼓励基础性研究，不断加大新药研发和技术革新投入，2024年研发投入2.77亿元，同比增长95.93%，并围绕“两聚三高”的要求，聚智聚力继续加强扬州药物研究所和南京联智科技研发平台的建设，2024年引进包括博士、硕士、双一流院校及海外留学优秀人才在内的各类人才近百名，为公司储备了更多的创新创业人才和科技领军人才。公司高度重视人才培养，全方位、深层次、各条线开展各类培训，积极开展博士挂联车间工作，将高端人才下沉到最基层，将科学技术输送到第一线，全方位提升公司从研发到生产转化的综合能力。
聚力项目攻关，成果转化不断涌现。公司高度重视科技自立自强，全年成功完成了多个品种的立项工作，持续推进创新药、特色制剂、高端仿制药等品种的研发进度。创新药方面，LH-1801顺利召开Ⅲ期临床研究者大会，完成了LH-1801Ⅲ期联合二甲双胍临床试验受试者入组，LH-1901获得临床批件，启动了I期临床试验研究；仿制药方面，获得了替
莫唑胺胶囊、依巴斯汀口服液、醋酸阿比特龙片等7个制剂和沙库巴曲原料药在内的共8个生产批件以及咪达那新片、LH-1901、利多卡因丙胺卡因气雾剂3个临床批件，完成了多个品种的注册申报。聚力攻坚克难，科创能力不断提升。公司充分发挥“双创四新”、“揭榜挂帅”等激励机制作用，极大调动了科研人员和车间员工的工作热情，激发了聚力研发强引擎，加速创新促发展的创新活力，2024年公司获得专利授权60多项。完善现有中试平台，加大中试、工艺验证的效能，高质量、高效率完成多个品种的中试和工艺验证工作。
（二）在争先中拓增量，经营业绩迈上新台阶聚力市场开拓，销售业绩不断增长。我们坚定不移深化“三整合、一转变”的营销体系和营销理念改革，加大资源整合力度，制定科学合理的激励考核政策，形成了“五轮驱动三线出击”的战略布局。积极应对市场发展变化，建立分品规、分渠道作战的营销策略，实行“一品一规一策”，实现多渠道营销。重点产品爱普列特片销售1.19亿片，较上年度增长30.28%，盐酸多西环素片销售7,147万片，较上年度增长47.89%。公司始终坚持以市场为导向，加快推进数字化运营和商业模式创新，有序扩展和延伸“联环宽欣”品牌和男科“艾战”品牌产品链条，为公司销售提供了新增长点。
聚力销售管理，资源配置不断优化。销售条线不断完善制度建设，促进规范化管理。积极参与国家集采、省级联盟带量采购等项目，主动适应国家医改对医药市场影响形成的新形势、新变化，硫酸氢氯吡格雷片、盐酸舍曲林胶囊、苯磺贝他斯汀片等多个品种在区域联盟、省级带量采购项目中成功续标和中标。聚力多点突破，发展势头不断向好。公司围绕主业主线，不断加快并购步伐，有序推进常乐制药并购项目，该并购项目已于2025年1月完成。联环营销顺应数字化趋势，建立了完善的线上营销体系，引入智慧仓储管理系统，全年实现销售收入6.55亿元；联环（南京）及其子公司深耕医疗器械流通领域，全年实现销售收入5.47亿元，同比增长13.11%。成都亚中不断深化生产管理创新，步入原料药与制剂并重、多品种多剂型协同发展的新阶段，全年实现销售收入1.47亿元，同比增长8.59%。
（三）在攻坚中扬优势，发展质态实现新跨越
聚力项目建设，发展根基不断夯实。公司本部完成了盐酸利多卡因凝胶线、小规格口服溶液生产线项目设备的安装、调试、试生产、验证，完成了激素半固体制剂项目安装调试以及C3厂房局部改造等工作；成都亚中新厂区项目已全面完工，地奥司明车间完成了试生产调试，固体制剂车间完成了GMP资料的申报；联环（安庆）工程建设已完成消防、防
雷等验收，同时完成了制剂车间口服液生产线工艺验证及清洁验证，软膏生产线已调试成功。
聚力三化融合，发展后劲不断积蓄。公司积极响应“智改数转”，统筹推进“三化融合”工作，全力打造数智化的现代制药企业，实现了“研发项目信息化智控平台”的深化应用与ERP物料管控融合运行，助力研发项目高水平、高效率管理；加速实施“药品流向数据清洗和分发系统”调试与运营，助力销售精细化管理；完成质量条线系统升级验证，助力公司顺利通过FDA检查；积极推进数字化和AI人工智能应用于研发、财务等平台系统的调研；积极跟进安全生产双重预防数字化平台建设的落实，不断实现研发、销售、生产、采供等环节的信息化协同和数字化转型，全面提升公司数字化、网络化、智能化发展水平，助力公司顺利跻身“2024年度省企业级工业互联网平台”，并入选工信部《2024年5G工厂名录》。
聚力三大责任，生产防线不断筑牢。公司强化安全风险评估、深入开展隐患排查治理和专项检查，严格落实全员安全生产责任制，确保公司整体安全形势持续稳定向好。2024年，公司多个品种顺利通过GMP符合性检查。在全国、省级医药行业质量管理（QC）小组成果发表交流会上，3个小组荣获全国一等奖，1个小组获得全国最佳发表奖，公司被评为省级（QC）小组活动优秀企业。公司还成功入选国家级专精特新“小巨人”企业、获得“扬州市市长质量奖”等荣誉，顺利通过美国FDAcGMP现场检查。
（四）在深耕中强党建，企业发展激发新动能
聚力政治建设，理想信仰不断坚定。公司党委坚持政治建设首位首抓，严格落实“第一议题”制度，始终把学习习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，认真学习了党的二十届三中全会文件以及习近平总书记重要讲话精神。高质量开展党纪学习教育、党史学习教育，引导全体党员干部坚定信仰信念、严守纪律规矩、强化工作作风。
强化组织建设，战斗堡垒不断建强。根据上级党委要求，指导各支部开展评星定级工作，推动各支部党建工作提质增效。拟定了2024年管理层及相关领导年度薪酬考核、月度考核办法及公司中层干部年度、月度考核办法等，全面压实了联环党员干部干事创业、发展联环的责任。
聚力队伍建设，发展活力不断释放。公司坚持党管干部原则，认真贯彻民主集中制，进一步优化干部队伍结构，坚持多层次、多方式、多渠道广聚贤才，激发基层关键少数的积极性和创造性，提振了团队干事创业的激情。
二、2024年董事会工作情况
2024年，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，勤勉履责，忠实维护股东合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高规范运作水平，认真履行科学决策、防范风险的职能，切实发挥董事会作用。
（一）董事会组成情况
2024年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，完成了董事会的换届选举和独立董事及非独立董事的补选工作，公司第九届董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，公司董事会人数符合《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。
2024年，公司董事、高管积极参加了由上海证券交易所、江苏省上市公司协会举办的多项培训，包括上市公司董事、监事和高管初任培训、江苏上市公司独立董事制度改革专题培训等，此外，独立董事及董事会秘书还参加了后续培训，持续提升自身的专业素养和履职能力。
公司董事的专业背景涵盖药学、金融、会计、投融资等多个专业领域，具备丰富的行业经验和专业知识，董事们在公司的规范治理、防范经营风险等方面发挥了重要作用，为公司的稳健发展提供了坚实保障。
公司董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会成员勤勉尽责，各司其职，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运作、提升公司治理效能发挥了重要作用。
（二）2024年董事会、股东会历次会议情况
2024年，公司董事会共召开了12次会议，审议通过了52项议案，会议的召集召开程序均符合《公司章程》等法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、换届选举、补选董事、修订《公司章程》及制度等事项。会议具体情况如下：
-10-
序号
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2024-2-5 | 第八届董事会第十次临时会议 | 1、《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》 |
| 2 | 2024-3-4 | 第八届董事会第十二次会议 | 1、《公司2023年度董事会工作报告》2、《公司2023年度总经理工作报告》3、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》4、《公司2023年年度报告》全文及摘要5、《公司2023年度内部控制评价报告》6、《公司2023年度利润分配议案》7、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》8、《关于公司董事2023年度薪酬的议案》9、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》10、《关于聘任会计师事务所的议案》11、《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 |
-11-
12、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
13、《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
14、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
15、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
16、《关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案》
17、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
| 12、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》13、《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》14、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》15、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》16、《关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案》17、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2024-3-15 | 第八届董事会第十一次临时会议 | 1、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》2、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 4 | 2024-3-28 | 第九届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》3、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》4、《关于聘任公司总经理的议案》5、《关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员的议案》6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 5 | 2024-4-10 | 第九届董事会第一次临时会议 | 1、《关于公司及子公司与非同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》2、《关于公司及子公司与同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》3、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2024-4-29 | 第九届董事会第二次会议 | 1、《公司2024年第一季度报告》 |
| 7 | 2024-7-22 | 第九届董事会第二次临时会议 | 1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》2、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》3、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》4、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》5、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》6、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》7、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》8、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 |
| 8 | 2024-8-28 | 第九届董事会第三次会议 | 1、《公司2024年半年度报告》全文及摘要2、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》3、《关于修订<联环药业董监高所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》4、《关于制定<联环药业舆情管理制度>的议案》5、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2024-10-28 | 第九届董事会第四次会议 | 1、《公司2024年第三季度报告》 |
| 10 | 2024-11-28 | 第九届董事会第三次临时会议 | 1、《关于提名方芳女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》2、《关于提名牛犇先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》3、《关于修订<公司章程>的议案》4、《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》 |
| 11 | 2024-12-19 | 第九届董事会第四次临时会议 | 1、《关于调整公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员的议案》2、《关于对全资子公司增资的议案》 |
| 12 | 2024-12-19 | 第九届董事会第五次临时会议 | 1、《关于公司会计估计变更的议案》 |
2024年，公司董事会召集了4次股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
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| 1 | 2024-3-28 | 2023年年度股东会 | 1、《公司2023年度董事会工作报告》2、《公司2023年度监事会工作报告》3、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》4、《公司2023年年度报告》全文及摘要5、《公司2023年度利润分配议案》6、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》7、《关于公司董事2023年度薪酬的议案》8、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》9、《关于聘任会计师事务所的议案》10、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》11、《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》12、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》13、《会计师事务所选聘制度》14、《独立董事工作制度》（2024年3月修订）15、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》16、《关于修订<公司章程>的议案》17、《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》18、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》19、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》 |
| 2 | 2024-4-26 | 2024年第一次临时股东会 | 1、《关于公司及子公司与非同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》2、《关于公司及子公司与同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 3 | 2024-9-20 | 2024年第二次临时股东会 | 1、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》2、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》3、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 |
| 4 | 2024-12-19 | 2024年第三次临时股东会 | 1、《关于选举方芳女士为公司第九届董事会独立董事的议案》2、《关于选举牛犇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》3、《关于修订<公司章程>的议案》 |
股东会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均严格遵循法律法规和《公司章程》的规定。董事会认真执行股东会的各项决议，切实维护股东的利益，忠实履行股东会赋予的职责，确保公司治理结构的规范性和透明度。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2024年，公司董事会下设的专门委员会充分发挥职能作用，勤勉尽责，为推动公司合规运行、提升董事会科学决策效率发挥了重要作用。
2024年各专门委员会共计召开14次会议，其中战略委员会1次，审计委员会9次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次。各专门委员会委员充分发挥各自的专业优势和职能作用，按照工作细则的规定，就公司再融资、董事提名、高级管理人员聘任、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会高效决策及合规运作提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行法律法规及《公司章程》
赋予的职责。报告期内，召开了3次独立董事专门会议，对关联交易等事项进行了事前审议。独立董事利用参加董事会、股东会的机会对公司进行了现场考察，主动与管理层沟通，了解生产经营情况，并与审计人员进行交流，充分掌握公司实际情况。独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，针对公司重大事项提供专业性意见和建议。通过上述工作，独立董事为提高董事会科学决策水平、促进公司健康发展发挥了积极作用，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的稳健发展提供了重要保障。
（五）信息披露及内幕信息管理公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司加强了对相关人员的专业知识培训，不断增强信息披露的合规意识，切实提升公司规范运作水平和透明度。报告期内，编制和披露了4份定期报告、72份临时公告及90多份与公告相关的附件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2024年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度，通过信息披露将公司的经营价值转化为资本市场的投资价值。在内幕信息管理方面，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记制度》等规定，依法登记和报备内幕信息知情人的信息，有效防范了内幕交易风险，保障了公司及投资者的合法权益。
（六）完善公司治理，强化内部控制2024年，公司治理结构完善、运作规范。公司股东会、董事会、总经理办公会权责分明、各司其职，运作规范，董事会认真贯彻落实股东会各项决议，公司经理层依法贯彻股东会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。报告期内根据新《公司法》、证监会和上海证券交易所发布的各项新规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了4次修订，对董事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》等十多项制度进行了修订，同时新制定了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议制度》《舆情管理制度》等，为董事会更加科学决策和公司规范化管理提供有力保障。
（七）加强投资者关系管理，维护股东合法权益2024年，公司积极加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、召开年度、半年度、三季度业绩说明会等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，及时解答投资者普遍关注的问题，积极做好与《上海证券报》等官方媒体的合作，积极传递公司价值，增强了投资者对
公司的了解、理解和信任，坚定其对公司长期投资的信心，形成良性互动，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实基础。
三、2025年董事会工作思路2025年，联环药业将乘势而上开新局，砥砺奋进谱新篇，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神、省委十四届七次全会精神和市委八届九次全会精神，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，按照构建新发展格局要求，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“医药制造”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的新时代企业精神，谱写公司高质量发展的崭新华章！
2025年公司董事会在做好日常工作的基础上，将重点推进以下几方面工作：
（一）奋进加压谋创新，力求科研水平取得大突破强化招才引智，塑造发展新优势。公司要加快引进人才力度，加大人才培养力度，发挥好学术沙龙、校企研究生工作站作用，以内部培训以及邀请外部专家等形式，开展精准化培训，切实提升研发人员的专业水平。不断健全全员创新机制，鼓励全体员工参加“双创四新”以及“揭榜挂帅”活动，调动员工参与科技攻关、技术革新的积极性和主动性。
强化研发进度，抢占发展新赛道。科技创新是企业发展的“动力源”，2025年，我们要不断加大研发投入，加速推进创新药、改良型新药、高端仿制药等品种的研发进度。
强化责任担当，释放发展新活力。在研发高质量发展的道路上，强化科研项目管理，深化重点研发项目专班机制，高管作为责任人要强化担当意识，统筹生产、研发、销售等多方力量，协调公司内外部资源，确保公司重点项目快速推进。
（二）千方百计促发展，力求发展业绩取得大跃升
加速市场融合，迈上发展新台阶。我们将持续深化“三整合一转变”，推进营销队伍专业化建设，坚守“五轮驱动三线出击”的战略布局，顺应国家政策和市场变化，逐步打造以第一终端专业化学术推广为主，其他终端推广为辅的销售新模式，加强各业务团队之间的沟通协作，做好多渠道销售的加法。加强销售与研发的双向沟通，推动产品创新和市场拓展，建立起专业化团队，开展重点产品上市后临床再研究工作。规范市场经营秩序，完善合规体系建设，努力实现营销管理进入良性循环，加快新品种上市进度，打造销售新增长点。
加速攻坚突破，锻造加速新引擎。经济航船行稳致远，重大项目既是“稳定器”，更是“助推器”，公司将高效、高质、有序推进激素粉雾剂生产线项目和西南20亩地建设项目。
同时全面加速推进“智改数转”，通过“自动化、智能化、信息化”的融合，不断实现研发、销售、生产、采供等环节的信息化协同和数字化转型，构建高能级创新平台体系和高品质产品安全生产体系，推动产业升级发展。
加速发展步伐，深挖企业新潜能。目前公司正处于快速发展阶段，公司将顺应市场化、现代化、国际化新形势，同时根据公司发展战略和业务规划，积极对接金融市场，不断延伸产业链，整合上下游，提升盈利能力，增厚公司业绩，努力取得新突破。
（三）务实夯基增动能，力求管理质效取得大发展
坚持多措并举，绘就企业新蓝图。要以创世界一流“双示范”企业为抓手，优化配置创新资源，强化高端人才队伍、自主创新体系建设，将精益管理理念贯彻于科技创新、生产制造、营销服务的全流程各方面。强化国企改革，加速推进公司治理体系和治理能力现代化。
坚持安全生产，擦亮发展新底色。要强化重点区域、重点生产工艺、关键设备设施管理，扎实开展隐患排查治理工作，不断加大安全环保投入，利用“五位一体平台”以及三化融合系统等信息化手段构建安全生产体系。坚决守牢生态底线，完善环保管理网络，依靠SCADA、RCO等系统应用，加强环保智能化数据监控和科学高效的环保处置。
坚持质量管理，迭代升级新技术。药品质量是药品企业发展的“生命线”，公司将不断完善质量管理体系，持续提高质量管理水平，强化药品全生命周期质量监管。继续加大自主收集药品不良反应力度，提升公司药物警戒建设水平。加强主要生产线和重点品种的自检，力争顺利通过各级药监部门的飞行检查、跟踪检查和专项检查以及国内外客户现场质量审计。
（四）学思践行强党建，力求企业氛围取得大繁荣
加强人才培养，凝聚发展新力量。公司将切实完善人才工作大格局，进一步压实党委主体责任，坚持“一把手”抓“第一资源”，打造多维度、立体式、多元化的人才培育体系。在选人上严格把“关”，打开能上能下、能进能出通道，深化技术与实绩相促进的人才评价使用激励机制，加强相关人才的轮训、轮岗能力，不断提升各条战线人才的水平。
加强文化建设，赋能企业新动能。要坚守国企姓党本色，充分挖掘党建资源，紧紧围绕“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，持续强化阵地建设，充分利用网站、微信公众号、外部媒体等阵地，宣传公司重点工作进展、先进典型模范，进一步提升基层党员群众知企爱企、主动作为的主人翁责任感。
加强正风肃纪，彰显国企新面貌。公司将进一步压紧压实全面从严治党“两个责任”和
“第一责任人”责任，领导班子成员以身作则，带头廉洁自律，自觉接受监督。持之以恒强化党性教育、纪律教育、政德教育、家风教育，筑牢全体员工思想道德防线，不断强化党员领导干部廉洁自律意识，为公司高质量发展营造风清气正的环境。
2025年，联环药业将全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，聚力科技创新和深化改革，聚焦产业发展和效益提升，统筹发展和安全，抢抓机遇、乘势而上，勇担使命、创新作为，奋力创造联环药业高质量发展的新辉煌。请各位股东及股东代表予以审议。
议案二公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，忠实履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事通过列席股东会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东会决议以及股东的利益进行了有效的监督。2024年，公司监事会共召开九次会议，具体情况如下：
-17-
序号
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2024-3-4 | 第八届监事会第十二次会议 | 1、《公司2023年度监事会工作报告》2、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》3、《公司2023年年度报告》全文及摘要4、《公司2023年度利润分配议案》5、《关于聘任会计师事务所的议案》6、《公司2023年度内部控制评价报告》7、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》8、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》9、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》10、《关于公司监事会换届选举及提名第九届监事会监事候选人的议案》 |
| 2 | 2024-3-15 | 第八届监事会第五次临时会议 | 1、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 3 | 2024-3-28 | 第九届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 4 | 2024-4-10 | 第九届监事会第一次临时会议 | 1、《关于公司及子公司与非同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》2、《关于公司及子公司与同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 5 | 2024-4-29 | 第九届监事会第二次会议 | 1、《公司2024年第一季度报告》 |
| 6 | 2024-7-22 | 第九届监事会第二次临时会议 | 1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》2《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》3、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》4、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》5、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》6、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行 |
-18-性分析报告的议案》
7、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
| 性分析报告的议案》7、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》8、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 | |||
| 7 | 2024-8-28 | 第九届监事会第三次会议 | 1、《公司2024年半年度报告》全文及摘要 |
| 8 | 2024-10-28 | 第九届监事会第四次会议 | 1、《公司2024年第三季度报告》 |
| 9 | 2024-12-19 | 第九届监事会第三次临时会议 | 1、《关于公司会计估计变更的议案》 |
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况报告期内，公司监事会成员列席了股东会、董事会，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，运作规范，财务状况良好。监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司2023年度、2024年一季度、2024年半年度、2024年三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观公允的。
3、关联交易情况监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
4、执行利润分配政策情况报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2023年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制
方面的重大、重要缺陷。监事会成员认真审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
6、会计估计变更公司第九届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，监事会认为：公司会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计估计变更事项。
三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案三公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告
公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现在我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）向大会作2024年度财务决算报告，请审议。
2024年，面对经济下行压力加大、医药行业整顿等诸多方面的严重冲击，联环药业在市委、市政府和市国资委的坚强领导下、在联环集团的统一部署下，坚持生产经营和安全环保两手抓两手硬，坚持科技创新和深化改革同推进同落实，经过全体职工凝心聚力、攻坚克难，不仅成功应对了风险挑战，还实现了公司高质量发展的新跨越。
2024年，公司实现营业收入216,045.72万元，实现营业利润13,101.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,416.00万元。
一、2024年1-12月主要经济指标完成情况
单位：人民币万元
-20-项目
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 |
| 营业收入 | 216,045.72 | 217,410.03 |
| 营业成本 | 109,374.36 | 112,754.65 |
| 毛利率 | 49.37% | 48.14% |
| 每股收益 | 0.29元人民币 | 0.47元人民币 |
| 每股净资产 | 5.53元人民币 | 5.32元人民币 |
| 股本 | 28,545.63 | 28,545.63 |
| 净资产 | 157,721.55 | 151,731.03 |
| 净利润 | 10,641.47 | 15,134.03 |
| 归属于母公司的净利润 | 8,416.00 | 13,500.85 |
二、业绩分析
2024年，公司实现营业收入216,045.72万元，实现营业利润13,101.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,416.00万元。
2024年全年费用93,677.12万元，总资产301,947.26万元，负债144,225.71万元，股东权益157,721.55万元，每股净资产5.53元，每股收益0.29元。公司成立以来，一贯注重财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素，因此完成2024年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
三、费用支出情况
单位：人民币万元
-21-
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 销售费用 | 61,391.03 | 59,160.20 |
| 管理费用 | 14,481.25 | 11,952.04 |
| 研发费用 | 15,458.91 | 13,214.07 |
| 财务费用 | 2,345.93 | 2,547.56 |
| 合计 | 93,677.12 | 86,873.87 |
| 占营业收入比例（%） | 43.36 | 39.96 |
四、公司技改和新品开发
1、公司2024年新增固定资产和在建工程5,580万元，主要用于生产设备投入及技术改造和成都亚中新厂区建设；
2、联环药业坚持深入实施“创新驱动发展”战略，持续鼓励基础性研究，不断加大新药研发和技术革新投入，并围绕“两聚三高”的要求，聚智聚力继续加强扬州药物研究所和南京联智科技研发平台的建设，2024年引进包括博士、硕士、双一流院校及海外留学优秀人才在内的各类人才近百名，为公司储备了更多的创新创业人才和科技领军人才。公司高度重视人才培养，全方位、深层次、各条线开展各类培训，积极开展博士挂联车间工作，将高端人才下沉到最基层，将科学技术输送到第一线，全方位提升公司从研发到生产转化的综合能力。
2024年公司累计研发投入2.77亿元，比上年同期增长95.93%，有力地支持了公司的新产品研发和创新发展。
3、公司2024年共提取累计折旧5,153.80万元，仍按照个别折旧率进行计提。
五、职工薪酬
2024年公司员工工资和奖金人均11.4万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费用，并上缴有关部门。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）向大会作2025年度财务预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则
根据《中华人民共和国公司法》《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股东利益最大化为目的，编制2025年财务预算报告，报告中指标数字是以公司2024年工作报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司2025年生产计划、销售计划、结合公司产品的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，以2025年国家法律法规及医药销售、原料供应市场无特殊变化为前提。
二、公司经营情况
2024年，公司实现营业收入216,045.72万元，实现营业利润13,101.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,416.00万元。
2025年，联环药业将继续砥砺奋进谱新篇，守正创新向未来，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神、省委十四届三次全会精神和市委八届四次全会精神，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，按照构建新发展格局要求，坚决扛起“争当表率、争做示范、走在前列”三大光荣使命，聚焦“三个名城”，争做“三个示范”，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“医药制造”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的新时代企业精神，谱写公司高质量发展的崭新华章！
2025年公司力争实现营业收入31.20亿元，利润总额1.80亿元。
三、2025年财务预算方案
单位：人民币万元
-22-项目
| 项目 | 母公司 | 合并 |
| 主营业务收入 | 107,200.00 | 312,000.00 |
| 主营业务成本 | 23,600.00 | 164,000.00 |
| 营业税费 | 1,655.00 | 5,140.00 |
| 销售费用 | 39,000.00 | 79,000.00 |
| 管理费用 | 11,600.00 | 20,700.00 |
| 研发费用 | 18,700.00 | 22,900.00 |
| 财务费用 | 2,100.00 | 3,020.00 |
| 投资收益 | 200.00 | -470.00 |
| 资产减值准备 | 300.00 | 360.00 |
-23-其他收益
| 其他收益 | 500.00 | 1,190.00 |
| 营业外支出 | 45.00 | 100.00 |
| 利润总额 | 10,900.00 | 18,000.00 |
| 所得税 | 1,035.00 | 3,330.00 |
| 净利润 | 9,865.00 | 14,670.00 |
| 归属于母公司净利润 | 9,865.00 | 10,700.00 |
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明2025年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司2024年在市场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司2024年全年平均价格为预算售价，以2024年全年平均成本来测算。其中母公司107,200万元；联环营销81,860万元；成都亚中16,600万元；南京医疗60,000万元；新乡常乐44,200万元。（本预算是以2025年度国家现行法律法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明2025年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律法规，进一步完善工艺，认真搞好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1、销售费用公司要全面完成2025年的销售计划，聚力市场融合，提升销售业绩。继续深化销售部门内部改革，进一步优化营销体系架构、营销资源配置，进一步明确目标责任，加大考核力度，落实考核措施；持续加强销售团队、销售网络建设，扩大公司产品覆盖面，增加品牌知名度；将重点品种销售任务分解到省区部门，助推销售工作实现提质增效，最大程度加快公司品种上市销售进度，打造销售新增长点。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，进行了销售费用测算如下：
单位：人民币万元
| 销售费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 职工薪酬 | 350.00 | 700.00 |
| 差旅费 | 290.00 | 570.00 |
| 市场开发费 | 38,200.00 | 77,440.00 |
| 其他 | 160.00 | 290.00 |
| 合计 | 39,000.00 | 79,000.00 |
2、管理费用2025年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费用计划，公司年度预计支出43,600万元。具体明细如下：
单位：人民币万元
-24-管理费用项目
| 管理费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 职工薪酬 | 6,800.00 | 12,000.00 |
| 办公通讯费 | 520.00 | 750.00 |
| 研发费用 | 18,700.00 | 22,900.00 |
| 物料消耗 | 630.00 | 950.00 |
| 交通差旅费 | 330.00 | 600.00 |
| 咨询顾问费 | 740.00 | 1,100.00 |
| 折旧及摊销 | 1,820.00 | 3,800.00 |
| 其他费用 | 760.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 30,300.00 | 43,600.00 |
3、企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目2025年公司新品研发和一致性评价等预计支出3.2亿元。
（2）2025年计划提取固定资产折旧5,900万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2025年联环股份股权投资新乡常乐制药预计支出1.83亿元；新建出口制剂药、抗肿瘤药厂房及生产线预计支出8,000万元；购买普林斯（安庆）土地及厂房预计支出8,000万元。
4、员工工资及福利计划
（1）2025年计划提取劳动保险费4,068万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2025年公司员工工资和奖金在2024年年平均收入的基础上上升5%到10%。
2025年，联环药业将全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，聚力科技创新和深化改革，聚焦产业发展和效益提升，统筹发展和安全，抢抓机遇、乘势而上，勇担使命、创新作为，奋力创造联环药业高质量发展的新辉煌。
特别提示：本预算仅为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2025年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四《公司2024年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《联环药业2024年年度报告》全文及摘要已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，《联环药业2024年年度报告》全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，《联环药业2024年年度报告》摘要已刊登在2025年4月18日的《上海证券报》，请各位股东注意阅读。本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
议案五公司2024年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《公司2024年度利润分配议案》，拟以2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.89元(含税)，共计派发25,405,608.03元(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案六关于公司及子公司与同一控制下关联方2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2025年生产经营计划，对关于公司及子公司与同一控制下关联方2025年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过8,333.98万元，具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
-27-
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 100.00 | 7.57 | 44.41 | |
| 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 购入固定资产、在建工程 | 4,600.00 | 100.08 | 1,060.97 | 2025年子公司购入固定资产和项目建设预计增加 | |
| 扬州市普林斯医药科技有限公司及其子公司 | 购入原辅料、药品等 | 1,000.00 | 97.57 | 862.75 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司及其子公司 | 购入原辅料、药品等 | 200.00 | 11.77 | 187.99 | ||
| 江苏联环颐和堂中药有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 5.00 | 0.30 | 0.45 | ||
| 江苏华天宝药业有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 100.00 | 13.50 | 107.65 | ||
| 小计 | 6,005.00 | 230.79 | 2,264.22 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费、污水处理设备托管 | 400.00 | 0 | 300.00 | |
| 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 劳务、设备维修 | 400.00 | 44.33 | 301.29 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司及其子公司 | 咨询服务费 | 52.00 | 25.00 | 25.00 | ||
| 扬州市联环医院有限公司 | 体检服务 | 2.00 | 0.56 | 0.66 | ||
| 联途数智（北京）科技有限公司 | 电商运营支持服务 | 600.00 | 7.35 | 28.96 | ||
| 江苏联华检验检测有限公司 | 提供计量仪器校准、检测等服务 | 35.00 | 0 | 0 | ||
| 江苏联阳医药投资有限公司 | 咨询服务 | 200.00 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 1,689.00 | 77.24 | 655.91 | |||
| 向关联方销售产品 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司及其子公司 | 销售药品、材料等 | 300.00 | 29.09 | 214.20 | |
-28-扬州市联环医院有限公司
| 扬州市联环医院有限公司 | 销售药品、材料等 | 30.00 | 3.99 | 1.33 | |
| 江苏联环医疗科技有限公司 | 销售药品、材料等 | 20.00 | 0 | 20.80 | |
| 小计 | 350.00 | 33.08 | 236.33 | ||
| 向关联人提供劳务 | 南京联方中药科技有限公司 | 提供技术开发服务 | 30.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 30.00 | 0 | 0 | ||
| 许可关联方使用商标 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 商标使用许可 | 2.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 2.00 | 0 | 0 | ||
| 被许可使用关联方商标 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 商标使用许可 | 205.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 205.00 | 0 | 0 | ||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环医疗科技有限公司 | 租赁房屋 | 40.00 | 0 | 36.70 |
| 小计 | 40.00 | 0 | 36.70 | ||
| 向关联方提供租赁 | 扬州联通医药设备有限公司 | 租赁房屋 | 1.38 | 0 | 1.38 |
| 扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 | 租赁房屋 | 4.59 | 0 | 4.59 | |
| 南京联方中药科技有限公司 | 租赁房屋 | 7.01 | 0 | 7.01 | |
| 小计 | 12.98 | 0 | 12.98 | ||
| 合计 | 8,333.98 | 341.11 | 3,206.14 | ||
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司法定代表人：夏春来注册资本：40,000万人民币住所：扬州市广陵区文峰路21号经营范围：许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：王春元注册资本：3,075万人民币住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9经营范围：许可项目：化妆品生产；食品销售；食品生产；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股
42.2764%。
3、扬州联通医药设备有限公司法定代表人：朱拥军注册资本：3,310万人民币住所：高邮市送桥镇邵庄村码头组157号经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；机械设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；园林绿化工程施工；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
4、扬州联安建筑工程有限公司
法定代表人：张晶
注册资本：10,000万人民币
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；特种设备制造；建筑劳务分包；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：对外承包工程；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；园林绿化工程施工；电力设施器材制造；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；机械设备销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：扬州市广陵区文峰路21号2号楼
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
5、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：夏全
注册资本：14,000万人民币
住所：扬州市广陵区文峰路21号
经营范围：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；依托实体医院的互联网医院服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用百货销售；化妆品零售；针纺织品销售；家用电器销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；劳动保护用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；市场营销策划；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子企业。
6、扬州颐和堂医疗有限公司
法定代表人：袁岑
注册资本：700万人民币
住所：扬州市经济开发区兴城东路2号-5-经营范围：营利性医疗机构；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子企业。
7、扬州市普林斯医药科技有限公司法定代表人：戴华侨注册资本：9,812.9039万人民币住所：扬州市高新技术开发区吉安南路158号金荣科技园B8栋6楼经营范围：许可项目：药品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
8、国药控股扬州有限公司法定代表人：何正安注册资本：7,366.534191万人民币住所：扬州市秋实路1号办公楼一层、二层、三层312、四层401、五层经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第一类非药品类易制毒化学品经营；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；建筑工程用机械销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；第二类医疗器械租赁；食品销售（仅销售预包
装食品）；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；日用化学产品销售；礼仪服务；企业形象策划；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；电力电子元器件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；光电子器件销售；电子测量仪器销售；集成电路芯片及产品销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；仪器仪表销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；电车销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；产业用纺织制成品销售；金属工具销售；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集贸市场管理服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；日用木制品销售；茶具销售；棕制品销售；卫生陶瓷制品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件批发；国内贸易代理；家用视听设备销售；日用家电零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；电子元器件零售；箱包销售；服装辅料销售；电热食品加工设备销售；机械电气设备销售；搪瓷制品销售；物业管理；会议及展览服务；农副产品销售；卫生用杀虫剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；特种陶瓷制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司。
9、扬州市联环医院有限公司法定代表人：王春元注册资本：3,000万元人民币住所：扬州市邗江区文汇西路152号
经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
10、江苏联环医疗科技有限公司
法定代表人：任同斌
注册资本：4,900万元人民币
住所：高邮市界首镇创业路38号
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
11、江苏华天宝药业有限公司
法定代表人：陈军
注册资本：18,000万元人民币
住所：扬州市广陵经济开发区沙湾南路1-1号
经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
12、扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司法定代表人：高旭注册资本：750万元人民币住所：扬州市邗江区健康一路9号经营范围：医院被服洗涤、租赁服务；纺织品销售。第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
13、南京联方中药科技有限公司法定代表人：秦雄剑注册资本：1,000万元人民币住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号江苏生命科技创新园E5栋三楼经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地产中草药（不含中药饮片）购销；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
14、联途数智（北京）科技有限公司法定代表人：周旻昊注册资本：500万元人民币住所：北京市大兴区黄村镇芦城工业区管委会院内平房1号（集群注册）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；软件开发；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；工业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；会议及
展览服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；咨询策划服务；市场营销策划；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
15、江苏联环颐和堂中药有限公司法定代表人：于世庆注册资本：6,765.31万元人民币住所：扬州高新技术产业开发区怡康路17号经营范围：药品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；食品互联网销售；茶叶制品生产；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；包装材料及制品销售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
16、江苏联华检验检测有限公司法定代表人：汪建川注册资本：2,000万元人民币住所：扬州市广陵区头桥镇佑康路7号经营范围：许可项目：检验检测服务；雷电防护装置检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；认证咨询；计量技术服务；企业管理咨询；市场营销策划；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
17、江苏联阳医药投资有限公司法定代表人：戴华侨
注册资本：2,000万元人民币住所：扬州市广陵区文峰路21号经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
（二）履约能力分析上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
二、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2020年5月，本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《污水处理设备托管协议》>和《综合服务协议》，委托江苏联环药业集团有限公司管理本公司拥有的污水处理设备并负责污水处理相关事宜。2023年5月本公司与江苏联环药业集团有限公司续签了该协议。公司将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托江苏联环药业集团有限公司负责，托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币55万元（不含税），不足一季度的按照（已履行的天数/90*55）万元计算，于每季度结束后15日内支付。江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每季度20万元。
2、原辅料、药品、固定资产、在建工程等采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
3、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给第三方的平均价格。
4、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给第三方的平均价格。
5、许可关联方使用商标：公司与江苏联环健康大药房连锁有限公司签订《商标使用许可合同》，许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含
税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。
6、扬州市联环医院有限公司为公司提供体检服务，收费标准参照市场价格确定，结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
7、公司向关联方扬州联通医药设备有限公司、扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司、南京联方中药科技有限公司提供租赁，分别签订了租赁协议。期限3年，结算方式按合同约定。
8、公司接受关联方江苏联环医疗科技有限公司提供的租赁并签订租赁协议，期限5年，结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
9、公司接受关联方江苏联环健康大药房连锁有限公司提供的健康咨询服务，服务内容包括但不限于健康讲座、健康体检、中医养生、医疗保健、中医体检等服务，服务费用为50万/年，具体结算方式由双方协商确定，服务协议有效期3年，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事夏春来、钱振华、牛犇、涂斌回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案七关于公司董事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司2024年度管理层及相关领导薪酬考核办法》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《公司董事2024年度薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议全体成员审议通过。
公司董事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》第四节“公司治理”“四、董事、监事和高级管理人员的情况”“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案八关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》第四节“公司治理”“四、董事、监事和高级管理人员的情况”“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将本议案直接提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案九关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，同意公司向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，有效期限自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏联环药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
陈莹女士，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，博士生导师、南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员、江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏省三三三人才。2019年8月9日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会会议情况
2024年，公司共召开12次董事会和4次股东会。作为公司的独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，并结合本人在金融领域的专业知识积极参与讨论，审慎表决，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
-41-
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会次数 | |
-42-
陈莹
| 陈莹 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司董事会审计、提名委员会委员。2024年，公司共召开9次审计委员会会议、3次提名委员会会议。作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，根据《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》，亲自参加了审计委员会、提名委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和聘任高管等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年，我共参加了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 审计委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 | |||||||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通定期报告及财务管理等方面，关注审计过程，督促审计进度，促进定期报告更加规范，确保审计工作的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我参加了公司股东会，听取中小股东诉求，按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我利用参加董事会和股东会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前，公司能够精心准备会议材料并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的
知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况。公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了三项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司决定聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和投资者保护能力，遵
循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，未发现违反诚信和独立性的情况。公司聘任会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计报表及内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员及聘任财务负责人情况报告期内，公司进行董事会换届及补选董事和非独立董事程序合法规范。我认为提名的董事候选人及拟聘任高级管理人员均具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人对拟聘任的财务负责人薛昊先生的个人简历等资料进行了充分了解和审查，认为薛昊先生具备担任公司财务总监的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规则及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）会计估计变更情况
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对研发支出资本化时点的估计进行变更。变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。本人同意公司本次会计估计变更事项。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，法人治理结构健全、内控制度体系完善、信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉诚信，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，强化独立董事的工作职责。持续关注公司经营发展状况，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，发挥自身专业优势，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：陈莹2025年05月09日
江苏联环药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
张斌先生，1968年9月出生，中国国籍，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至2023年担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会会议情况
2024年，公司共召开12次董事会和4次股东会。作为公司的独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论并表决，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
-46-
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 |
-47-
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会次数 | |
| 张斌 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司审计、薪酬与考核委员会召集人。2024年，公司共召开9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为公司董事会审计和薪酬与考核委员会召集人，根据《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，亲自参加了审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和董事、高管薪酬等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年，我共参加了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 独立董事专门会议 | |||||||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通定期报告及财务管理等方面，关注审计过程，督促审计进度，促进定期报告更加规范，确保审计工作的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过积极参加业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，及时向公司及其他董事进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我利用参加董事会和股东会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，现场工作时间
满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前，公司能够精心准备会议材料并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况。公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了三项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》
等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司决定聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和投资者保护能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，未发现违反诚信和独立性的情况。公司聘任会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计报表及内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员及聘任财务负责人情况报告期内，公司进行董事会换届及补选董事和非独立董事程序合法规范。我认为提名的董事候选人及拟聘任高级管理人员均具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人对拟聘任的财务负责人薛昊先生的个人简历等资料进行了充分了解和审查，认为薛昊先生具备担任公司财务总监的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规则及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）会计估计变更情况
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对研发支出资本化时点的估计进行变更。变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。本人同意公司本次会计估计变更事项。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，法人治理结构健全、内控制度体系完善、信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，恪尽职
守、勤勉诚信，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，强化独立董事的工作职责。持续关注公司经营发展状况，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，发挥自身专业优势，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：张斌2025年05月09日
江苏联环药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
胡一桥女士，1957年11月出生，中国国籍，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。2022年6月27日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会会议情况
2024年，公司共召开12次董事会和4次股东会。作为公司的独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论并表决，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
-51-
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 |
-52-应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会次数 | |
| 胡一桥 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2024年，公司共召开3次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为公司董事会提名委员会委员召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，根据《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，亲自参加了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会就公司董事选举、高管聘任、关于终止向不特定对象发行可转换公司债券、董事、高管薪酬等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年，我共参加了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 提名委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 独立董事专门会议 | ||||||||||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 3 | 3 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年，我参加了公司股东会，听取中小股东诉求，按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我利用参加董事会和股东会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前，公司能够精心准备会议材料并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况。公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了三项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司决定聘任中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和投资者保护能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，未发现违反诚信和独立性的情况。公司聘任会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计报表及内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员及聘任财务负责人情况报告期内，公司进行董事会换届及补选董事和非独立董事程序合法规范。我认为提名的董事候选人及拟聘任高级管理人员均具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人对拟聘任的财务负责人薛昊先生的个人简历等资料进行了充分了解和审查，认为薛昊先生具备担任公司财务总监的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规则及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）会计估计变更情况
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对研发支出资本化时点的估计进行变更。变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。本人同意公司本次会计估计变更事项。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，法人治理结构健全、内控制度体系完善、信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉诚信，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持
续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，强化独立董事的工作职责。持续关注公司经营发展状况，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，发挥自身专业优势，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：胡一桥2025年05月09日
江苏联环药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
基本情况
方芳女士，1963年11月出生，中国国籍，国民经济学博士。上海财经大学教授、上海财经大学公共经济与管理学院投资发展研究院院长、金融专硕（首席投资官）教育中心主任。世界华人不动产学会常务理事、副秘书长；中国基本建设优化研究会理事。2024年12月19日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会会议情况
本人于2024年12月19日起任公司独立董事，在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论并表决，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
-56-
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会次数 | |
-57-
方芳
| 方芳 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司董事会战略委员会委员。
（三）与中小股东的沟通交流情况2024年度履职期间，本人对公司与中小股东的信息沟通情况持续保持关注并提出适当建议，积极有效地履行了独立董事的职责。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况2024年度履职期间，我利用参加董事会和股东会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前，公司能够精心准备会议材料并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况。公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了三项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司决定聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和投资者保护能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，未发现违反诚信和独立性的情况。公司聘任会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计报表及内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员及聘任财务负责人情况报告期内，公司进行董事会换届及补选董事和非独立董事程序合法规范。我认为提名的董事候选人及拟聘任高级管理人员均具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人对拟聘任的财务负责人薛昊先生的个人简历等资料进行了充分了解和审查，认为薛昊先生具备担任公司财务总监的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规则及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）会计估计变更情况
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对研发支出资本化时点的估计进行变更。变更后的会计估计更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。本人同意公司本次会计估计变更事项。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议2024年，公司规范运作，法人治理结构健全、内控制度体系完善、信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉诚信，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，强化独立董事的工作职责。持续关注公司经营发展状况，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，发挥自身专业优势，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：方芳2025年05月09日