A股代码：600015A股简称：华夏银行编号：2025—27
华夏银行股份有限公司关于公司章程修订的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）第九届董事会第七次会议于2025年4月28日在北京召开。会议审议并一致通过了《关于撤销华夏银行监事会的议案》和《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将前述议案提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，本行将就修订公司章程事宜向国家金融监督管理总局申请核准。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改革工作的有关要求，结合本行实际情况，本行拟撤销监事会，并修订公司章程，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。监事会将在本次章程修订经国家金融监督管理总局核准生效之日起正式撤销。
《华夏银行股份有限公司章程》本次修订条款对照表如下：
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 1. | 第一条为维护华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 《公司法》第一条；《上市公司章程指引》第一条。 |
| 2. | 第二条本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复〔1992〕321号文批准成立的全民 | 第二条本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复〔1992〕321号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法 | 本行优先股已全部赎回，相应删除优先股事实性 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于1996年经中国人民银行银复〔1996〕109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2003〕83号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股10亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。本行于2016年2月23日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕342号文核准，发行优先股2亿股，并于2016年4月20日在上海证券交易所开始转让。本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）及由北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9111000010112001XW），是具有法人资格的金融机构。 | 人资格。本行于1996年经中国人民银行银复〔1996〕109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2003〕83号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股10亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）及由北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9111000010112001XW），是具有法人资格的金融机构。 | 条款。 |
| 3. | 第七条董事长为本行的法定代表人。 | 第七条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行业监督管理机构的有关规定执行。 | 《公司法》第十条、第九十五条；《上市公司章程指引》第八条。 |
| 4. | / | 第八条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 《公司法》第十一条；《上市公司章程指引》第九条。 |
| 5. | 第八条本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。本行全部资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 | 第九条本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元。本行全部资本划分为股份，同类别股份每股金额相等。股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 | 本行优先股已全部赎回，相应删除优先股事实性条款。 |
| 6. | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理 | 《上市公司章程指引》第十一条；根据公司治理实际修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 件，及对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理和董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 | 人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、行长和其他高级管理人员。本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 | |
| 7. | 第十一条本行董事会、监事会和高级管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 | 第十二条本行董事会和高级管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 | 删除监事会相关表述。 |
| 8. | 第十四条本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。本行为党组织的活动提供基础保障和必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十五条本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行为党组织的活动提供基础保障和必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 《中国共产党章程》第三十三条。 |
| 9. | 第十七条本行根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。 | 第十八条本行根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立、变更或撤销包括但不限于分支机构（含代表处）、子公司等机构。 | 根据章程第二十七条同步修订；根据本行实际情况修订。 |
| 10. | 第十八条本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。 | 第十九条本行实行一级法人体制。本行各分支机构（含代表处）不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。 | 根据章程第二十七条同步修订；完善文字表述。 |
| 11. | 第二十二条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，本行发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 | 第二十三条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份为普通股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他类别股份。本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，本行发行的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 | 本行优先股已全部赎回，相应删除优先股事实性条款。 |
| 12. | 第二十三条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应 | 第二十四条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 《上市公司章程指引》第十七条；调整文字表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 当支付相同价额。 | | |
| 13. | 第二十四条本行发行的股票，以人民币标明面值。本行内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十五条本行发行的面额股，以人民币标明面值。本行内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 《公司法》第一百四十二条；《上市公司章程指引》第十八条。 |
| 14. | 第二十五条本行经中国人民银行批准，改制为股份有限公司，股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建设开发公司、上海建工（集团）总公司、中国进口汽车贸易中心、北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等33家企业法人单位。上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏银行的净资产作为出资外，其余发起人均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至1996年3月13日发起人出资全部到位。本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。 | 第二十六条本行经中国人民银行批准，改制为股份有限公司，股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建设开发公司、上海建工（集团）总公司、中国进口汽车贸易中心、北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等33家企业法人单位。上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏银行的净资产作为出资外，其余发起人均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至1996年3月13日发起人出资全部到位。本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，其他类别股份零股。 | 本行优先股已全部赎回，相应删除优先股事实性条款。 |
| 15. | 第二十六条本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 | 第二十七条本行、本行的分支机构、子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。为本行利益，经股东会决议，或者董事 | 《公司法》第一百六十三条；《上市公司章程指引》第二十二条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 16. | 第二十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经国务院银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增注册资本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 | 第二十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经国务院银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行普通股股份；（二）向特定对象发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增注册资本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 | 《上市公司章程指引》第二十三条。 |
| 17. | 第三十一条本行收购本行股份，应当经股东大会决议。本行依照本章程第二十九条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十二条本行因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份，应当经股东会决议；因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 《公司法》第一百六十二条；《上市公司章程指引》第二十七条。 |
| 18. | 第三十二条本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达到本行普通股股份总数5%以上的或变更持有本行普通股股份总数5%以上的股东的，由董事会审议形成决议后，报国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 | 第三十三条本行的股份应当依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达到本行普通股股份总数5%以上的或变更持有本行普通股股份总数5%以上的股东的，由董事会审议形成决议后，报国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 | 《上市公司章程指引》第二十八条。 |
| 19. | 第三十三条本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 | 第三十四条本行不得接受本行的股份作为质权的标的。 | 《上市公司章程指引》第二十九条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 20. | 第三十四条发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；其离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 | 第三十五条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 | 《公司法》第一百六十条；《上市公司章程指引》第三十条。 |
| 21. | 第三十五条本行持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十六条本行持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 删除监事相关表述。 |
| 22. | 第三十七条在本行中，设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主持经常工作。党委设书记1名，副书记2名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。本行坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制 | 第三十八条在本行中，设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主持经常工作。党委设书记1名，副书记2名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。本行坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成 | 删除监事会相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 及有关要求，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组，本行下辖各级党委按党章规定设立纪委。本行党委书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织部批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委。 | 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组，本行下辖各级党委按党章规定设立纪委。本行党委书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织部批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委。 | |
| 23. | 第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下主要职责：（一）把学习宣传贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神作为第一议题，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。董事会决定的重大问题，应当事先听取党委的意见；重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定或组织实施。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行党的建设、全面从严治党、思想政治工作、意识形态工作、统战工作、国安保密工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察组及纪委切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥各级党委把方向、管大局、促落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； | 第三十九条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下主要职责：（一）把学习宣传贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神作为第一议题，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。董事会决定的重大问题，应当事先听取党委的意见；重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定或组织实施。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行党的建设、全面从严治党、思想政治工作、意识形态工作、统战工作、国安保密工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察组及纪委切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥各级党委把方向、管大局、保落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》规定执行。 | 调整股东会相关表述；删除监事会相关表述；《中国共产党章程》第三十三条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》规定执行。 | | |
| 24. | 第六章股东和股东大会第一节股东 | 第六章股东和股东会第一节股东的一般规定 | 调整章节名称。 |
| 25. | 第三十九条本行股东为依法持有本行股份的人。股东依照法律法规和本章程享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。在本行的治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。本行应公平对待所有股东。 | 第四十条本行股东为依法持有本行股份的人。股东依照法律法规和本章程享有权利，承担义务。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。在本行的治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。本行应公平对待所有股东。 | 《上市公司章程指引》第三十二条。 |
| 26. | 第四十条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 | 第四十一条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 | 《上市公司章程指引》第三十二条。 |
| 27. | / | 第四十二条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 《上市公司章程指引》第三十三条。 |
| 28. | 第四十一条本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要 | 第四十三条本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。本行应当建立与股东畅通有效的沟通渠 | 《公司法》第一百一十条；《上市公司章程指引》第三十四条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 求本行收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。本行应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对本行重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 | 道，保障股东对本行重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 | |
| 29. | 第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十四条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 《公司法》第一百一十条；《上市公司章程指引》第三十五条。 |
| 30. | 第四十三条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，按照本条第二款、第三款的规定执行。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 《公司法》第二十五条、第二十六条、第一百八十九条；《上市公司章程指引》第三十六条、第三十八条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 31. | / | 第四十六条董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《上市公司章程指引》第三十六条。 |
| 32. | / | 第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 《公司法》第二十七条；《上市公司章程指引》第三十七条。 |
| 33. | 第四十四条股东中的机构投资者依照法律法规和本章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在本行治理中发挥积极作用。 | 第四十八条股东中的机构投资者依照法律法规和本章程，通过参与重大事项决策，推荐非职工董事人选，监督董事履职情况等途径，在本行治理中发挥积极作用。 | 删除监事相关表述。 |
| 34. | 第四十五条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）应采取合理措施支持本行发展；（五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报国务院银行业监督管理机构备案；（六）本行主要股东应当以书 | 第四十九条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）应采取合理措施支持本行发展；（五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报国务院银行业监督管理机构备案；（六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；本行主要股东应当在必要时向本行补充资本；（七）本行主要股东应当真实、准确、 | 《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 面形式向本行作出在必要时向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；本行主要股东应当在必要时向本行补充资本；（七）本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；（九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。（十）本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%；本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。（十一）主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制；其他股东在本行的授信逾期时，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制；（十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；（十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权 | 完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；（九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。（十）本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%；本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。（十一）主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制；其他股东在本行的授信逾期时，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制；（十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；（十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（十六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（十七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（十六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（十七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（十八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（二十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（二十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估；（二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对 | （十八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（二十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（二十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估；（二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对违反该等承诺的主要股东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 违反该等承诺的主要股东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。 | | |
| 35. | 第四十七条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，股权被质押或者解质押的，股东应当事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押或解质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，3个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的，该股东不得将本行股权进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东在股东大会上不能行使表决权；该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。 | 第五十一条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，股权被质押或者解质押的，股东应当事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押或解质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，3个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的，该股东不得将本行股权进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东在股东会上不能行使表决权；该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。 | 删除监事相关表述；调整股东会相关表述。 |
| 36. | 第四十九条同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）候选人已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。同一股东及其关联方只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。 | 第五十三条同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 | 删除监事相关表述。 |
| 37. | 第五十一条本行的控股股 | 第五十五条本行的控股股东、实际控 | 调整股东会相关 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。控股股东提名本行董事、监事候选人的，应遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预本行的正常决策程序，损害本行及其他股东的合法权益。 | 制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。控股股东提名本行董事候选人的，应遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。本行的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预本行的正常决策程序，损害本行及其他股东的合法权益。 | 表述；删除监事相关表述。 |
| 38. | / | 第二节控股股东和实际控制人 | 增加章节。 |
| 39. | 第五十二条控股股东、实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与本行及本行内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管理的独立性。本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支 | 第五十六条控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。控股股东、实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本行的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与本行及本行内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管理的独立性。本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本行资产。 | 《上市公司章程指引》第四十二条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 配本行资产。本行应按照有关法律、法规和本章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。本行业务应独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 | 本行应按照有关法律、法规和本章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。本行业务应独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 | |
| 40. | / | 第五十七条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用本行资金；（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《上市公司章程指引》第四十三条、第四十四条、第四十五条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 41. | 第五十四条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或者公司上市作出决议；（十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十三）审议代表本行股份总数的3%以上的股东的提案；（十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；（十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（十九）罢免独立董事；（二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五十九条股东会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券或者公司上市作出决议；（六）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（七）修改本章程；（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（九）审议代表本行股份总数的1%以上的股东的提案；（十）听取审计委员会对董事的履职评价报告；（十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；（十四）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（十五）罢免独立董事；（十六）审议批准股东会、董事会议事规则；（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定，授权的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 | 《公司法》第五十九条、第一百一十二条；《上市公司章程指引》第四十六条。 |
| 42. | 第五十六条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程规 | 第六十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足本章程规定的本行 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 定的本行董事总数的三分之二时；（二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（四）单独或合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 | 董事总数的三分之二时；（二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（四）单独或合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时；（五）董事会认为必要时；（六）审计委员会提议召开时；（七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 | 关职责；《上市公司章程指引》第四十九条。 |
| 43. | 第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责；《上市公司章程指引》第五十三条。 |
| 44. | 第六十条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第六十五条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责；《上市公司章程指引》第五十四条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | |
| 45. | 第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责；《上市公司章程指引》第五十五条、第五十六条、第五十七条。 |
| 46. | 第六十二条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十七条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有本行股份总数1%以上股份的股东，有权向股东会提出审议事项提案。单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责；《公司法》第一百一十五条；《上市公司章程指引》第五十九条。 |
| 47. | 第六十四条本行召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会召开时，本行全体董 | 第六十九条本行召开股东会，召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东会召开时，本行董事、董事会秘书、行长和其他高级管理人员应当列席会议并接 | 调整股东会相关表述；删除监事相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 受股东质询。 | |
| 48. | 第六十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、期限和方式；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（七）网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。上述（一）中本行召开股东大会的地点为：本行住所地。本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上述（四）中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第七十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、期限和方式；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（七）网络或其他方式的表决时间、表决程序。上述（一）中本行召开股东会的地点为：本行住所地。本行股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。上述（四）中确定的股权登记日与股东会日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。本行股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。 | 《上市公司章程指引》第五十条、第六十一条；调整股东会相关表述。 |
| 49. | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 | 第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。本行大股东可以委托代理人参加股东 | 《上市公司章程指引》第六十六条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 法出具的书面授权委托书。本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。本行大股东，是指符合下列条件之一的股东：（一）持有本行15%以上股权的；（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（三）提名董事两名以上的；（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；（五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 | 会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。本行大股东，是指符合下列条件之一的股东：（一）持有本行15%以上股权的；（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（三）提名董事两名以上的；（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；（五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 | |
| 50. | 第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 《上市公司章程指引》第六十七条。 |
| 51. | 第七十一条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。 | 第七十六条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 | 《上市公司章程指引》第六十八条。 |
| 52. | 第七十三条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 | 第七十八条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 | 《上市公司章程指引》第六十九条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | |
| 53. | 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责。《公司法》第一百一十四条；《上市公司章程指引》第七十二条。 |
| 54. | 第七十五条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 第八十条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 《上市公司章程指引》第七十三条；调整股东会相关表述。 |
| 55. | 第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 调整股东会相关表述；删除监事会相关表述；《上市公司章程指引》第七十四条。 |
| 56. | 第七十七条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十二条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证 | 《上市公司章程指引》第八十三条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | |
| 57. | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 《上市公司章程指引》第八十一条。 |
| 58. | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构许可。披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料 | 第八十七条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，本行应在股东会通知中充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构许可。披露的董事候选人的资料中至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东会同时选举两名以上董事时，应当采用累 | 调整股东会相关表述；《上市公司章程指引》第八十六条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采取累积投票制进行表决。累积投票制的实施细则由本行另行制定。 | 积投票制进行表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的实施细则由本行另行制定。 | |
| 59. | 第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 调整股东会相关表述；删除监事相关表述。 |
| 60. | 第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 调整股东会相关表述；《上市公司章程指引》第九十二条。 |
| 61. | 第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议事项涉及关联交易事项时，本行在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案，新议案交董事会审查，如符合本章程第六十三条的规定，则应提交股东大会表决。本行与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 | 第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议事项涉及关联交易事项时，本行在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。本行与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。本行关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。本行应采取有效措施防止关联方干预本行的经营，损害本行利益。关联交易应具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。审计委员会、股东依本章程第六十四条、 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。本行关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。本行应采取有效措施防止关联方干预本行的经营，损害本行利益。关联交易应具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。监事会、股东依本章程第五十九条、第六十条的规定召集临时股东大会的，适用本条规定。 | 第六十五条的规定召集临时股东会的，适用本条规定。 | |
| 62. | 第八十八条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条股东会应给予每个提案合理的讨论时间。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 《上市公司章程指引》第八十八条；调整股东会相关表述。 |
| 63. | 第八十九条除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第九十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 《上市公司章程指引》第七十一条。 |
| 64. | 第九十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；（二）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、会议议程；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）监事会或股东依据本章程第五十九条、第六十条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和本章程 | 第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；（二）会议主持人姓名以及列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名、会议议程；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 《上市公司章程指引》第七十七条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 规定应当载入会议记录的其他内容。 | | |
| 65. | 第九十一条召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。本行应当将股东大会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 第九十六条召集人应当保证股东会会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。本行应当将股东会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 《上市公司章程指引》第七十八条。 |
| 66. | 第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 《上市公司章程指引》第九十三条。 |
| 67. | 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。 | 第一百零二条股东会、职工代表大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会、职工代表大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。 | 调整股东会相关表述；删除监事相关表述；根据本行公司治理实际修订。 |
| 68. | 第九十九条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | 第一百零四条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。职工董事是指由本行职工代表担任的董事，由本行职工代表大会民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。 | 《公司法》第六十八条、第一百二十条；《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》。 |
| 69. | 第一百条下列人员不得担任本行董事：（一）有《公司法》规定的不 | 第一百零五条下列人员不得担任本行董事：（一）有《公司法》规定的不得担任董 | 《上市公司章程指引》第九十九条； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 得担任董事情形的人员；（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（三）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员；（四）在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员；（五）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；（六）被国务院银行业监督管理机构取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得作为董事候选人提交股东大会选举。（七）不具备国务院银行业监督管理机构规定的条件的其他人员。 | 事情形的人员；（二）有《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》等规定的不得担任董事情形的人员；（三）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（五）不具备法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等规定的条件的其他人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。 | 根据行业监管规定调整。 |
| 70. | 第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。本行董事提名及选举的一般程序为：（一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、董事会提名与薪酬考核委员会可以提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬考核委员会、监事会可以提出独立董事候选人；（二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（三）董事候选人应当在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务；（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事 | 第一百零七条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。本行非职工董事提名及选举的一般程序为：（一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、董事会提名与薪酬考核委员会可以提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬考核委员会、董事会审计委员会可以提出独立董事候选人。（二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。（三）董事候选人应当在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。本行职工董事由本行工会提名，由本行职工通过职工代表大会民主选举产生、罢免， | 《公司法》第六十八条、第一百二十条；《银行保险机构公司治理准则》第二十五条；调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 会审议，股东大会予以选举或更换。董事任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。 | 无需提交股东会审议。董事任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东会、职工代表大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。 | |
| 71. | 第一百零四条董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对本行负有下列忠实义务：（一）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易；（二）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（三）不得挪用本行资金，或违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提供担保；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务；（五）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（六）不得将本行资产或资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；（七）不得擅自披露本行秘密；（八）不得利用其关联关系损害本行利益；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负有下列忠实义务：（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或进行交易；（二）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入，不得侵占本行财产、挪用本行资金；（三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（四）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本行同类的业务；（五）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；（六）不得将本行资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；（七）不得擅自披露本行秘密；（八）不得利用其关联关系损害本行利益；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第三款第（一）项规定。 | 《公司法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条；《上市公司章程指引》第一百零一条。 |
| 72. | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务： | 《上市公司章程指引》第一百零二条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；（三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；（三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 73. | 第一百零六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《公司法》第一百九十一条；《上市公司章程指引》第一百零八条。 |
| 74. | 第一百零八条董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通 | 第一百一十三条董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。 | 《上市公司章程指引》第一百二十一条；部分内容调至章程第一百六十一 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 过。关联董事回避后董事会人数不足三人的，该等交易应当提交股东大会审议。 | | 条。 |
| 75. | 第一百一十条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。 | 调整股东会相关表述；根据公司治理实际修订。 |
| 76. | 第一百一十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告。本行将在2个交易日内披露有关情况。 | 《公司法》第七十条、第一百二十条；《上市公司章程指引》第一百零四条。 |
| 77. | 第一百一十二条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 第一百一十七条如因董事的辞任导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，或独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞任的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性或不符合任职条件而辞任或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞任。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时生效。因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。 | 《公司法》第七十条、第一百二十条；《上市公司章程指引》第一百零四条；《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第十五条；《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.12条。 |
| 78. | 第一百一十三条董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十八条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的 | 《上市公司章程指引》第一百零五条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 79. | / | 第一百一十九条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。 | 《上市公司章程指引》第一百零六条。 |
| 80. | 第一百一十七条本行独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（四）与本行及本行的主要股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立客观判断的关系；（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（七）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需工作经验的专家；（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。独立董事中至少应包括1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第一百二十三条本行独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司和商业银行董事的资格；（二）具备独立性的要求，与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（五）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（六）具有5年以上法律、经济、金融、财会或者其他履行独立董事职责所必需工作经验的专家；（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，不存在其他不得担任独立董事的情形；（八）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规章规定的其他条件。独立董事中至少应包括1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条。 |
| 81. | 第一百一十八条下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员；（二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业 | 第一百二十四条下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；（二）最近12个月内曾在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（三）就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹； | 《上市公司章程指引》第一百二十七条；《上市公司独立董事管理办法》第六条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员；（三）直接或间接持有或者在最近1年内直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有或者在最近1年内直接或间接持有本行已发行股份1%以上的股东单位或者在本行前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最近1年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；（五）与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定以外的其他利益关系的人员；（六）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；（七）不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资格的人员；（八）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；（九）本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员；（十）因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；（十一）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员；（十二）其任职资格核准申请或备案被国务院银行业监督管理机构否决的人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。（十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 | （四）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，或者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；（五）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份；（六）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职；（七）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，或者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；（八）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属，或者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；（九）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；或者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；（十）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，或者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；（十一）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；（十二）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员及其直系亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（十三）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或可通过各种方式对其施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他人员；（十四）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 82. | 第一百一十九条独立董事不得在本行兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | 第一百二十五条独立董事不得在本行担任除董事外的其他职务。 | 《上市公司治理准则》第三十五条。 |
| 83. | 第一百二十一条独立董事应当依法诚信、独立、勤勉履行董事义务，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，维护本行和全 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程的规定，依法诚信、独立、勤勉履 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条、第一百二十九条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者的整体利益。 | 行董事义务，认真履行职责，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益、全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者的整体利益。独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 84. | 第一百二十二条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。独立董事最多同时在5家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百二十八条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事、最多同时在5家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 85. | 第一百二十五条独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请本行在三个月内召开股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）连续三次未亲自出席董事会会议；（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前1个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。 | 第一百三十一条独立董事有下列情形之一的，由董事会或审计委员会提请本行在三个月内召开股东会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞任的；（二）连续三次未亲自出席董事会会议；（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。审计委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计委员会以全体委员的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会会议召开前1个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。 | 调整股东会相关表述；董事会审计委员会承接监事会相关职责；《上市公司独立董事管理办法》第十四条。 |
| 86. | 第一百二十六条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 | 第一百三十二条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东会选举并补足独立董事人数及比例。独立董事在任职后出现不符合独立性要求或任职条件的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致本行董事会或者董事会专门委员会中独立董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的人数或要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生 | 调整股东会相关表述；《上市公司独立董事管理办法》第十四条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 之日起六十日内完成补选。 | |
| 87. | 第一百二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。 | 第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞任有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 | 调整文字表述；原部分文字合并至第一百一十七条。 |
| 88. | 第一百二十九条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询；（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 | 第一百三十五条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司章程指引》第一百三十条；《银行保险机构公司治理准则》第二十条、第四十九条；《上市公司独立董事管理办法》第十七条；本章程第六十一条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 89. | / | 第一百三十六条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第一百三十一条。 |
| 90. | 第一百三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；（十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十四）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； | 第一百三十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（六）重大关联交易；（七）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；（八）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 根据证券监管机构现行法规修订；《银行保险机构公司治理准则》第三十九条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | |
| 91. | 第一百三十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况。（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。（六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百四十一条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况。（二）本行应当建立独立董事工作制度。本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告。（三）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。（五）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行年报中进行披露。（六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 《上市公司治理准则》第三十二条；《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十一条；调整股东会相关表述。 |
| 92. | / | 第一百四十二条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第（一）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事 | 《上市公司章程指引》第一百三十二条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 93. | 第一百三十六条本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年。本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程相关规定。 | 第一百四十四条本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存10年。本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程相关规定。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十一条。 |
| 94. | 第一百三十七条本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 | 删除。 | 删除监事相关表述。 |
| 95. | 第一百三十九条董事会由15至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。其中应包括5名以下执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。 | 第一百四十六条董事会由15至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。其中应包括5名以下执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一），1名职工董事。本行执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。 | 《上市公司章程指引》第一百条。 |
| 96. | 第一百四十条董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准；（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）制定本行的中、长期发 | 第一百四十七条董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准；（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施；（十）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐 | 《上市公司章程指引》第一百一十条；《金融机构合规管理办法》第八条、第十一条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 展战略并监督战略实施；（十）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项；（十一）决定董事会工作机构的设置；（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；（十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；（十五）制定本行的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；（十八）制订本章程细则；（十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；（二十四）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；（二十五）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；（二十七）对内部审计体系的 | 赠、关联交易、数据治理等事项；（十一）决定董事会工作机构的设置；（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；（十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；（十五）制定本行的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）制订本行股东会议事规则及其修改方案；（十八）制订本章程细则；（十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十一）向股东会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）在股东会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；（二十四）审议非职工董事人选，提出下一届董事会的建议名单；（二十五）根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；（二十七）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；（二十八）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；（二十九）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；（三十）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；（三十一）确定本行绿色金融发展战略 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；（二十八）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；（三十）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；（三十一）定期评估并完善本行公司治理；（三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十四）承担股东事务的管理责任；（三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；（三十六）法律法规、监管规定及本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。 | 及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；（三十二）定期评估并完善本行公司治理；（三十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（三十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十五）承担股东事务的管理责任；（三十六）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；（三十七）法律法规、监管规定及本章程规定，以及股东会授予的其他职权。本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。 | |
| 97. | 第一百五十条本行副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务的，应当指定副董事长履行职务；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 | 第一百五十五条本行副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务的，应当指定副董事长履行职务；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 | 调整文字表述。 |
| 98. | 第一百五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 | 第一百五十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议。 | 删除监事相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 99. | 第一百五十三条下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：（一）党委（常委）会提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）董事长认为必要时；（四）三分之一以上董事联名提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）监事会提议时；（七）行长提议时；（八）证券监管部门要求召开时；（九）本章程规定的其他情形。 | 第一百五十八条下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：（一）党委（常委）会提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）董事长认为必要时；（四）三分之一以上董事联名提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）审计委员会提议时；（七）行长提议时；（八）证券监管部门要求召开时；（九）本章程规定的其他情形。 | 董事会审计委员会承接监事会相关职责。 |
| 100. | 第一百五十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。董事会召开董事会会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件。董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事及高级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。如有本章程第一百五十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 | 第一百五十九条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。本行召开董事会会议应当提前通知首席合规官。董事会召开董事会会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件。董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体高级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。如有本章程第一百五十八条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 | 删除监事相关表述；《金融机构合规管理办法》第四十一条；《上市公司章程指引》第一百一十五条；调整文字表述。 |
| 101. | 第一百五十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百六十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通过。关联董事回避后，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 《上市公司章程指引》第一百二十一条。 |
| 102. | 第一百五十七条董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。 | 第一百六十二条董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。董事会审议下列事项时不得采用书面传 | 调整股东会相关表述；调整相关内容位 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式作出决议：（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；（三）制订本章程的修改方案；（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；（五）制订薪酬方案；（六）制订变更募集资金投向方案；（七）制订重大投资、重大资产处置方案；（八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案；（九）聘任或解聘高级管理人员；（十）收购本行股份；（十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案；（十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。 | 签表决方式作出决议，并且应当由全体董事的三分之二以上表决同意通过：（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；（三）制订本章程的修改方案；（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；（五）制订薪酬方案；（六）制订变更募集资金投向方案；（七）制订重大投资、重大资产处置方案；（八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案；（九）聘任或解聘高级管理人员；（十）收购本行股份；（十一）审议独立董事关于提请召开临时股东会的议案；（十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。 | 置。 |
| 103. | / | 第四节董事会专门委员会 | 增加章节。 |
| 104. | / | 第一百六十七条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。 | 《上市公司章程指引》第一百三十三条；《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》。 |
| 105. | / | 第一百六十八条审计委员会成员由3名以上董事组成，其中独立董事应过半数并担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员不应为本行执行董事，应当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。本行职工董事可以成为审计委员会成员。 | 《上市公司章程指引》第一百三十四条；单独设置审计委员会成员要求相关条款。 |
| 106. | / | 第一百六十九条审计委员会行使下列主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（二）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；（三）负责管理层及相关部门与外部审计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调； | 单独设置审计委员会，原章程审计委员会职责移至此处。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | （四）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（六）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 | |
| 107. | / | 第一百七十条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘本行财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第一百三十五条。 |
| 108. | / | 第一百七十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。 | 《上市公司章程指引》第一百三十六条。 |
| 109. | 第一百四十六条董事会根据需要，设立战略与资本管理委员会、审计委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：（一）战略与资本管理委员会的主要职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理 | 第一百七十二条除审计委员会外，本行董事会根据需要，设立战略与可持续发展委员会风险合规与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：（一）战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战 | 单独设置审计委员会职责相关条款；《上市公司章程指引》第一百三十八条、第一百三十九条；《上市公司独立董事管理办法》第二十七条、第二十八条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）推进本行法治建设工作；（6）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；（3）负责管理层及相关部门与外部审计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（三）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理意见；（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性 | 略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）推进本行法治建设工作；（6）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（二）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理意见；（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准；（4）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（四）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）研究和拟定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准；（4）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。（五）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）研究和拟定高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。 | 审议；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）董事、高级管理人员的薪酬；（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（6）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。 | |
| 110. | 第一百四十七条董事会的上述专门委员会对董事会负责，并依据本章程、董事会议事规则和董事会授权开展工作及履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员。审计委员会的主任委 | 第一百七十三条董事会的上述专门委员会对董事会负责，并依据本章程、董事会议事规则和董事会授权开展工作及履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数，并担任主任委员。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。 | 单独设置审计委员会成员要求相关条款。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 员为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | 各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | |
| 111. | 第一百六十四条董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时， | 第一百七十六条董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。 | 调整股东会相关表述；删除监事会、监事相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。 | | |
| 112. | 第一百六十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百七十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞任时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.6条、第4.4.9条。 |
| 113. | 第一百六十七条本行及其他信息披露义务人应严格按照法律、法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，使本行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。本行披露的信息应当简明清晰、便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 第一百七十九条本行及其他信息披露义务人应严格按照法律、法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，使本行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。本行披露的信息应当简明清晰、便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 删除监事相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 114. | 第一百七十条本行高级管理人员对本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信原则，善意、尽职、审慎履行职责，维护本行和全体股东的最大利益。不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十二条本行高级管理人员对本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信原则，善意、尽职、审慎履行职责，维护本行和全体股东的最大利益。不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百五十条。 |
| 115. | 第一百七十二条《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条中第（七）、（八）、（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百八十四条《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 《上市公司章程指引》第一百四十一条。 |
| 116. | 第一百七十四条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：（一）主持本行的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准后组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制订本行的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘； | 第一百八十六条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：（一）主持本行的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准后组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制订本行的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会报告；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | 删除监事会相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| （十）提议召开董事会临时会议；（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | | |
| 117. | 第一百七十六条行长应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 | 第一百八十八条行长应当根据董事会的要求，向董事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 | 删除监事会相关表述。 |
| 118. | 第一百七十九条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百九十一条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 删除监事会相关表述。 |
| 119. | 第一百八十一条行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 | 第一百九十三条行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。 | 调整文字表述。 |
| 120. | 第一百八十七条本行高级管理层对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理。高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。 | 第一百九十九条本行高级管理层对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理。高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理人员应当落实合规管理目标，履行合规管理职责，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。 | 调整股东会相关表述；《金融机构合规管理办法》第八条、第十二条。 |
| 121. | 第一百八十八条本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期及时、准确、完整地向监事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理层不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 第二百条本行高级管理层应当接受审计委员会的监督，定期及时、准确、完整地向审计委员会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理层不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。 | 董事会审计委员会承接监事会相关职责。 |
| 122. | 第一百九十条本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为，有权请求监事会提出异议，并 | 第二百零二条本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为，有权请求审计委员会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。 | 董事会审计委员会承接监事会相关职责。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 向国务院银行业监督管理机构报告。 | | |
| 123. | 第九章监事和监事会 | 删除。 | 删除原本章第一百九十三至第二百二十条。 |
| 124. | 第二百二十二条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 第二百零六条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十三条。 |
| 125. | 第二百二十五条本行除法定的会计账册外，不得另立会计账册。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百零九条本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 《上市公司章程指引》第一百五十四条。 |
| 126. | 第二百二十六条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取一般准备；（四）支付优先股股东股息；（五）提取任意公积金；（六）支付普通股股东股利；（七）本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。 | 第二百一十条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取一般准备；（四）支付优先股股东股息；（五）提取任意公积金；（六）支付普通股股东股利；（七）本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定，向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本行持有的本行股份不参与分配利润。 | 《公司法》第二百一十一条；《上市公司章程指引》第一百五十五条。 |
| 127. | 第二百二十七条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏 | 第二百一十一条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积 | 《公司法》第二百一十四条；《上市公司章程指引》第一百五 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 损。股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 十八条。 |
| 128. | 第二百三十一条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百一十五条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条。 |
| 129. | / | 第二百一十六条本行应当设立独立的内部审计机构，负责开展内部审计相关工作。本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 《银行保险机构公司治理准则》第一百一十条；《上市公司章程指引》第一百六十条。 |
| 130. | 第二百三十二条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作，相关情况同时报送监事会和高级管理层。 | 第二百一十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 《上市公司章程指引》第一百六十一条。 |
| 131. | / | 第二百一十八条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 《上市公司章程指引》第一百六十二条。 |
| 132. | / | 第二百一十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《上市公司章程指引》第一百六十三条。 |
| 133. | / | 第二百二十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 《上市公司章程指引》第一百六十四条。 |
| 134. | 第二百三十四条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第二百二十二条本行聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 调整股东会相关表述；《上市公司章程指引》第一百六十六条。 |
| 135. | 第二百四十一条本行召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件方式进行。 | 第二百二十九条本行召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 《上市公司章程指引》第一百七十二条。 |
| 136. | 第二百四十三条本行召开监事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件方式进行。 | 删除。 | 删除监事会相关表述。 |
| 137. | 第二百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 | 第二百三十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 《上市公司章程指引》第一百七十五条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 效。 | | |
| 138. | 第二百四十八条本行合并或分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理解散登记或变更登记。 | 第二百三十五条本行合并或分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理解散登记或变更登记。本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《公司法》第二百一十九条；《上市公司章程指引》第一百七十八条。 |
| 139. | 第二百四十九条本行合并或分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告3次。 | 第二百三十六条本行合并或分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告或在国家企业信用信息公示系统公告。 | 《公司法》第二百二十条、第二百二十二条；《上市公司章程指引》第一百七十九条、第一百八十一条。 |
| 140. | 第二百五十二条本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。本行分立，财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百三十九条本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。本行分立，财产作相应的分割。本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 《公司法》第二百二十三条；《上市公司章程指引》第一百八十二条。 |
| 141. | 第二百五十三条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百四十条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 《公司法》第二百二十四条；《上市公司章程指引》第一百八十三条。 |
| 142. | / | 第二百四十一条本行依照本章程第二百一十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有 | 《公司法》第二百二十五条； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十条第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《上市公司章程指引》第一百八十四条。 |
| 143. | / | 第二百四十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 《公司法》第二百二十六条；《上市公司章程指引》第一百八十五条。 |
| 144. | / | 第二百四十三条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《公司法》第二百二十七条；《上市公司章程指引》第一百八十六条。 |
| 145. | 第二百五十四条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 | 第二百四十四条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 《公司法》第二百二十九条；《上市公司章程指引》第一百八十八条。 |
| 146. | / | 第二百四十五条本行有本章程第二百四十四条第一款第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《公司法》第二百三十条；《上市公司章程指引》第一百八十九条。 |
| 147. | 第二百五十五条本行因有本节前条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十六条本行因有第二百四十四条第一款第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东会以普通决议的方式确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本行依照本条第一款的规定应当清算， | 《公司法》第二百三十二条、第二百三十三条；《上市公司章程指引》第一百九十条。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| | 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 148. | 第二百五十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 第二百四十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 《公司法》第二百三十四条；《上市公司章程指引》第一百九十一条。 |
| 149. | 第二百五十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百四十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告或在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 《公司法》第二百三十五条；《上市公司章程指引》第一百九十二条。 |
| 150. | 第二百六十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 | 第二百五十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。 | 调整文字表述。 |
| 151. | 第二百六十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百五十三条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。本行被依法宣告破产的，依照有关破产的法律实施破产清算。 | 《公司法》第二百三十七条；《上市公司章程指引》第一百九十四条。 |
| 152. | 第二百六十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告本行终止。 | 第二百五十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关主管机关确认。清算组应当自股东会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。 | 调整股东会相关表述；《上市公司章程指引》第一百九十五条。 |
| 153. | 第二百六十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百五十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百九十六条。 |
| 154. | 第二百六十七条优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润； | 第二百五十八条优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东 | 调整股东会相关表述；删除监事会相关表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）出现本章程第二百六十九条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并行使表决权；（四）出现本章程第二百七十条规定的情形时，本行优先股股东按照该条规定的方式恢复表决权；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | 分配本行剩余财产；（三）出现本章程第二百六十条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并行使表决权；（四）出现本章程第二百六十一条规定的情形时，本行优先股股东按照该条规定的方式恢复表决权；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | |
| 155. | 第二百七十四条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百六十五条有下列情形之一的，本行将修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 | 《上市公司章程指引》第一百九十八条；调整股东会相关表述。 |
| 156. | 第二百八十一条本章程中“控股股东”“主要股东”“实际控制人”“关联关系”分别是指：（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 | 第二百七十二条本章程中下列用语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）直系亲属、主要社会关系、近亲属的定义由本行根据国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的有关规定，并结合实际情况具体 | 《上市公司章程指引》第二百零二条；《上市公司独立董事管理办法》第四十七条；调整文字表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 说明（修订依据） |
| 国家控股而具有关联关系。 | 认定。直系亲属，是指配偶、父母、子女等。主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 | |
| 157. | 第二百八十三条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 | 第二百七十四条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括董事长、副董事长、独立董事、职工董事等全部董事会成员。 | 增加职工董事。 |
| 158. | 第二百八十四条本章程所称董事会“现场会议”或监事会“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 第二百七十五条本章程所称董事会“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 删除监事会相关表述。 |
| 159. | 第二百八十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百七十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 | 调整股东会相关表述；删除监事会相关表述。 |
| 160. | 根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订；全文其他条款中涉及“股东大会”的表述，均调整为“股东会”。 |
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2025年
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