对大秦铁路股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
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对大秦铁路股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2503217号
大秦铁路股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的大秦铁路股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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对大秦铁路股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（续）
毕马威华振专字第2503217号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
大秦铁路股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币2,225,933,367.53元（其中：2024年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币446,337,152.94元）。2024年，公司使用募集资金人民币0元，已累计使用募集资金人民币3,697,022,245.55元。
截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为人民币30,509,711,121.98元，募集资金账户余额为人民币30,509,711,121.98元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于2020年12月21日与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截至2024年12月31日，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币30,509,711,121.98元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币3,697,022,245.55元，具体情况如下：
单位:人民币万元
序号 项目名称
募集资金拟
投入金额
募集资金累计支付金额
其中：
2024年度直接支付
收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权
2,830,901.53 - -
收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南
环线有限责任公司51%股权
369,098.47 369,702.22 -合计3,200,000.00 369,702.22 -
募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。
由于募投项目涉及的土地分证合证、规划调整等情况复杂、变化因素多、协调周期长，土地价款及相关费用的核算正待相关方进一步协商确认。截至2024年12月31日，项目尚未完成交割。公司已指定专人，持续、积极推动相关工作。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，截至2024年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对大秦铁路2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《对大秦铁路股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2503217号），认为：《大秦铁路股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告 [2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
大秦铁路股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告附表1：
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元募集资金金额3,200,000.00本年度投入募集资金总额-变更用途的募集资金金额-
已累计投入募集资金总额369,702.22变更用途的募集资金总额比例0%序号 承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投
入进度（%）
(4)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化
收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权
无2,830,901.53不适用2,830,901.53- --2,830,901.53-不适用 不适用 不适用 否
收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权
无369,098.47不适用369,098.47-369,702.22 603.75 100.16%不适用 不适用 不适用 否未达到计划进度原因（分具体募集资金投资项目）
由于募投项目涉及的土地分证合证、规划调整等情况复杂、变化因素多、协调周期长，土地价款及相关费用的核算正待相关方进一步协商确认。截至2024年12月31日，项目尚未完成交割。公司已指定专人，持续、积极推动相关工作。项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因截至 2024年 12 月 31 日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。