证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2013-007
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于 2013 年
4 月 19 日在贵阳市小河区珠江路 166 号公司会议室召开了第九次会议，会议应到 7
人，实到 5 人。沙长安董事、胡海银董事因公未能出席会议，均书面委托张晓军董事
代行其职责。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长
主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论
作出如下决议：
一、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年度总经理工作报告》；
二、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；
三、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年度财务决算报告及 2013
年财务预算报告》；
四、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年度内部控制自我评价
报告及内控审计报告》；
五、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》；
六、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司提取 2012 年度任意
盈余公积金的议案》；
公司 2012 年度母公司实现净利润 67,453,470.70 元，公司拟提取 10%的任意盈余
公积金 6,745,347.07 元。
七、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告进行审计，公司
2012 年母公司实现净利润 67,453,470.70 元，公司分别提取了 10%的法定盈余公积金
和任意盈余公积金共计 13,490,694.14 元，当年可供分配利润 53,962,776.56 元。
公司拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），
合计派发现金股利 38,409,575.4 元。
八、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《会计师事务所从事贵航股份
2012 年度审计工作总结报告》；
九、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2012 年财务报告及内控
报告审计费用的议案》；
同意支付中瑞岳华会计师事务所有限公司 2012 年度年报审计费用 85 万元,内部
控制报告审计费用 33 万元。
十、4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2012 年日常关联交易执
行情况及 2013 年日常关联交易预计的议案》（关联董事张晓军、沙长安、胡海银回避
表决）；
详见《日常关联交易公告》（临 2013-009）
十一、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年年度报告及摘要》；
十二、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年生产经营计划》；
十三、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于应收帐款、存货的核销
和处置的议案》；
1、同意核销不良应收款项 1,634,901.61 元；2、同意处置不良存货 134,341.51 元。
十四、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借
款、委托贷款的议案》；
1、公司总部不超过 2 亿元对外借款额度；
2、公司总部对分公司借款不超过 2.1 亿元额度、对子公司（含子公司之间）委托
贷款不超过 6000 万元额度；（委托贷款情况详见《委托贷款公告》（公告编号：临
2013-011）
3、分公司及全资子公司不超过 1.1 亿元银行借款额度；
4、分公司不超过 2.2 亿元开具承兑汇票额度。
十五、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分
公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；
1、公司在 1 亿元额度内为分公司银行借款提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内为全资子公司银行借款提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提供担
保；
3、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款
提供担保。
详见《对外担保预计公告》（公告编号：临 2013-012）
十六、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2012 年度股东大
会通知的议案》；
详见《关于召开 2012 年年度股东大会通知》（公告编号：临 2013-010）
十七、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2013 年一季度报告及摘要》；
十八、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于组织机构调整的议案》；
十九、7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购贵阳华旭科技开发
有限公司股权的议案》。
同意以现金 262 万元收购王念先生持有的贵阳华旭科技开发有限公司（以下简称
华旭公司）51%的股权。
华旭公司成立于 2003 年 3 月，注册资金：人民币 145 万元。主营：电动车窗防
夹控制模块、汽车电动窗控制系统、电动后视镜控制器、仪表盘灯控制器、LIN 总线
电动窗控制模块、电子组合开关等。
根据中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所出具的审计报告，截止 2012 年 10
月 31 日，华旭公司总资产 1736.07 万元，净资产 364.88 万元，2012 年 1-10 月实现营
业收入 2049.83 万元，净利润 187.28 万元；以及由中威正信（北京）资产评估有限责
任公司出具的评估，评估基准日 2012 年 10 月 31 日净资产评估值为 515.87 万元。
收购完成后的持股比例变化情况：
股东名称 收购前持股比例（%） 收购后持股比例（%）
王念 90
钱贵民 10
贵航股份 0
合计 100
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 23 日
