证券简称:贵航股份 证券代码:600523 编号:临 2013-007
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会于 2013 年
4 月 19 日在贵阳市小河区珠江路 166 号公司会议室召开了第九次会议,会议应到 7
人,实到 5 人。沙长安董事、胡海银董事因公未能出席会议,均书面委托张晓军董事
代行其职责。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长
主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论
作出如下决议:
一、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年度总经理工作报告》;
二、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年度董事会工作报告》;
三、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年度财务决算报告及 2013
年财务预算报告》;
四、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年度内部控制自我评价
报告及内控审计报告》;
五、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》;
六、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于公司提取 2012 年度任意
盈余公积金的议案》;
公司 2012 年度母公司实现净利润 67,453,470.70 元,公司拟提取 10%的任意盈余
公积金 6,745,347.07 元。
七、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年度利润分配预案》;
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告进行审计,公司
2012 年母公司实现净利润 67,453,470.70 元,公司分别提取了 10%的法定盈余公积金
和任意盈余公积金共计 13,490,694.14 元,当年可供分配利润 53,962,776.56 元。
公司拟以总股本 288,793,800 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元(含税),
合计派发现金股利 38,409,575.4 元。
八、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《会计师事务所从事贵航股份
2012 年度审计工作总结报告》;
九、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于 2012 年财务报告及内控
报告审计费用的议案》;
同意支付中瑞岳华会计师事务所有限公司 2012 年度年报审计费用 85 万元,内部
控制报告审计费用 33 万元。
十、4 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于 2012 年日常关联交易执
行情况及 2013 年日常关联交易预计的议案》(关联董事张晓军、沙长安、胡海银回避
表决);
详见《日常关联交易公告》(临 2013-009)
十一、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年年度报告及摘要》;
十二、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012 年生产经营计划》;
十三、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于应收帐款、存货的核销
和处置的议案》;
1、同意核销不良应收款项 1,634,901.61 元;2、同意处置不良存货 134,341.51 元。
十四、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于在授权范围办理银行借
款、委托贷款的议案》;
1、公司总部不超过 2 亿元对外借款额度;
2、公司总部对分公司借款不超过 2.1 亿元额度、对子公司(含子公司之间)委托
贷款不超过 6000 万元额度;(委托贷款情况详见《委托贷款公告》(公告编号:临
2013-011)
3、分公司及全资子公司不超过 1.1 亿元银行借款额度;
4、分公司不超过 2.2 亿元开具承兑汇票额度。
十五、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于公司在授权范围内对分
公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》;
1、公司在 1 亿元额度内为分公司银行借款提供担保;
2、公司在 1 亿元额度内为全资子公司银行借款提供担保;
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提供担
保;
3、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款
提供担保。
详见《对外担保预计公告》(公告编号:临 2013-012)
十六、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于召开 2012 年度股东大
会通知的议案》;
详见《关于召开 2012 年年度股东大会通知》(公告编号:临 2013-010)
十七、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2013 年一季度报告及摘要》;
十八、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于组织机构调整的议案》;
十九、7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于收购贵阳华旭科技开发
有限公司股权的议案》。
同意以现金 262 万元收购王念先生持有的贵阳华旭科技开发有限公司(以下简称
华旭公司)51%的股权。
华旭公司成立于 2003 年 3 月,注册资金:人民币 145 万元。主营:电动车窗防
夹控制模块、汽车电动窗控制系统、电动后视镜控制器、仪表盘灯控制器、LIN 总线
电动窗控制模块、电子组合开关等。
根据中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所出具的审计报告,截止 2012 年 10
月 31 日,华旭公司总资产 1736.07 万元,净资产 364.88 万元,2012 年 1-10 月实现营
业收入 2049.83 万元,净利润 187.28 万元;以及由中威正信(北京)资产评估有限责
任公司出具的评估,评估基准日 2012 年 10 月 31 日净资产评估值为 515.87 万元。
收购完成后的持股比例变化情况:
股东名称 收购前持股比例(%) 收购后持股比例(%)
王念 90
钱贵民 10
贵航股份 0
合计 100
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 23 日