北京翠微大厦股份有限公司BEIJINGCUIWEITOWERCO.,LTD.
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月21日
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目录
股东大会须知……………………………………………………………………….………3股东大会议程……………………………………………………………………………….4议案一：
2024年度董事会工作报告……………………………………………………….5议案二：2024年度监事会工作报告……………………………………………………..20议案三：2024年度财务决算报告………………………………………………………..23议案四：
2024年度利润分配预案…………………………………….………………….25议案五：2024年年度报告及摘要………………………………………………………..26议案六：关于向银行申请授信额度的议案………………………………………………27议案七：关于2025年度向子公司提供担保额度预计的议案………………………….28议案八：关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案………………….302024年度独立董事述职报告……………………………………………………………..31
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股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代理人应在2025年
月
日
：
前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年5月21日下午13：
前到北京市海淀区复兴路
号翠微百货B座六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过
分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年
月
日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的
项议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的1/2以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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股东大会议程会议时间：2025年5月21日（星期三）下午14：00时会议地点：翠微百货B座六层第一会议室主持人：董事长匡振兴会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1.审议《2024年度董事会工作报告》；2.审议《2024年度监事会工作报告》；
3.审议《2024年度财务决算报告》；4.审议《2024年度利润分配预案》；
5.审议《2024年年度报告及摘要》；
6.审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
7.审议《关于2025年度向子公司提供担保额度预计的议案》；8.审议《关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
四、听取《2024年度独立董事述职报告》
五、股东发言及提问
六、股东对议案投票表决
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣读法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、宣布会议结束
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议案一：
2024年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司按照海淀区委、区政府的决策部署和区国资委工作要求，坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，全面贯彻新发展理念，聚焦企业主责主业，围绕转型与增效的核心，积极应对行业市场环境影响，加快商业调改项目落地实施，推动支付业务调整转型，努力提升增收创效与高质量发展能力。
报告期内，公司贯彻落实海淀区委、区政府对当代商城中关村店城市更新项目的各项部署，协同相关各方加速推进当代商城中关村店城市更新项目建设的实施进程，自中关村店2024年1月6日闭店起，已陆续完成商户清退、人员分流、资产清理、地上结构拆除、方案联审、立项核准、规建许可、项目代建等相关工作，同步启动商业运营规划和招商准备。深化门店调改升级，完善商业服务设施，优化消费环境，推进翠微店B座和牡丹园店局部调改方案落地，完成门店设备设施、外立面更新改造维修工程的阶段性工作，协同城管部门实施“长安街海淀段沿线公共空间环境提升”改造工程。
报告期内，面对零售市场环境和北京商业供给格局变化，公司强化“一店一策”定位，聚焦消费新需求，丰富消费新场景，强化多元品牌布局，稳定品牌业态经营，减少场地空置率，增强聚客创效能力。完善“线上+线下”营销服务新举措，发挥新媒体平台优势，创新营销服务策略，多举措优化服务品质，升级会员服务，积分体系多业态联动，推进会员“1V1”服务机制，实现高品质定制化服务。受消费市场环境和中关村店闭店等因素的影响，2024年度公司零售业务销售额同比下降26.59%，中关村店闭店因素同比减少综合毛利7,233.63万元。
报告期内，子公司海科融通积极应对支付行业政策和市场形势变化，积极调整业务战略和营销策略，调整传统收单业务模式，优化资源配置，发展核心渠道业务。稳定传统收单业务，加快推进数字支付业务转型，与多家头部四方、全国
多家银行
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建立合作关系，联合打造智慧支付新业态，共建数字化服务生态，数字支付转型进展势态良好。拓展金融科技、国际业务等多元业务，搭建卡组织交易生态网络，与海外持牌机构开展业务协作。全面升级“码钱”体系及接口生态，实现头部服务商接入及多元化场景承接，加速人工智能赋能业务转型发展，推进AI技术与智能支付的交融。受支付行业市场环境变化及收单行业交易规模收缩等因素影响，2024年度海科融通实现收单业务总交易额约9,428亿元，同比下降
37.16%。报告期内，公司持续推进科技与商业的融合，聚焦智慧零售创新，研究拓展AI+在商业领域多重应用，完成AI慧购系统软件开发和硬件环境搭建，以AI智能试衣间为载体，推动零售业AI购物和服务的全场景体验，筹办2025海淀新春科技庙会（分会场）活动，完成
个AI场景搭建。持续推动智慧翠微数字管理平台工作的有效落地，实现翠微店B座监控设备及牡丹园店客流分析系统并入数字管理平台，打通数据共享。持续优化公司自研安防管理系统，提升系统运行效率。报告期内，公司持续推进治理与规范运作，强化内控合规管理，修订完善流程制度，规范子公司治理运作，调整门店管理职能与组织机构，精简岗位编制，提升运营效率和风险防控能力。加强投资基金项目管理，加强资金筹措和使用，切实防范投融资风险。统筹可持续发展与安全生产，保障企业高质量发展。
二、报告期内公司所处行业情况
商业零售业务：
2024年，各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极推动一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场在新业态新热点带动下实现平稳增长，服务消费需求不断释放，基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，线上消费保持较快增长。
2024年，全国国内生产总值首次突破130万亿元，达到1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%。全年商品零售额比上年增长3.2%。从商品类别看，限额以上单位近七成商品零售保持增长。网上零售额比上年增长
7.2%，其中，实物商品网上零售额130,816亿元，同比增长6.5%。实体零售业态通过不断优化经营手段与内容，经营持续稳定恢复，网下商品零售额同比增长
1.9%。按零售业态分，2024年限额以上零售业单位中便利店、
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专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2024年全国百家重点大型零售企业（以百货业态为主）零售额同比下降4.6%。
2024年是“消费促进年”，国家坚持“政策+活动”双轮驱动，通过消费品以旧换新、优化扩大服务供给、布局县域经济、发展首发经济等方式促进消费升级，积极提振市场信心、有效释放消费潜能，市场呈现数字化、智能化、绿色化、健康化、本土化的发展特点。尽管消费市场总体保持平稳增长态势，但国内有效需求仍显不足，居民消费能力和意愿有待提升。进入2025年，随着国民经济持续回升向好，城乡居民收入不断增长，相关提振消费政策不断落地落细，消费新业态新模式逐步培育壮大，消费市场扩大态势有望得到巩固增强。
第三方支付业务：
根据中国人民银行发布的《2024年支付体系运行总体情况》统计数据显示，2024年全国支付体系运行平稳，银行账户数量、非现金支付业务量、支付系统业务量等总体保持增长。截至2024年末，全国共开立银行卡99.13亿张，同比增长1.29%。其中，借记卡
91.86亿张，同比增长
1.84%；信用卡和借贷合一卡
7.27亿张，同比下降
5.14%。银行卡交易笔数有所增长但金额有所下滑，2024年全国共发生银行卡交易5,642.29亿笔，金额
992.53万亿元。其中消费业务3571.78亿笔，金额
133.73万亿元。银行卡卡均消费金额1.35万元；银行卡笔均消费金额为374.40元。银行电子支付量总体小幅增长，2024年银行共处理电子支付业务3,016.68亿笔，金额3,426.99万亿元。非银行支付机构处理网络支付业务1.34万亿笔，金额331.68万亿元。2024年，第三方支付行业在持续强监管与市场转型中寻求新发展。随着《非银行支付机构监督管理条例》全面落地，央行强化反洗钱、数据安全及支付清算合规管理，推动行业进一步规范化，中小支付机构加速整合或退出。市场运行方面，行业增速放缓，进入存量竞争阶段，头部企业依托生态优势拓展B端商户数字化服务，跨境支付、数字人民币场景应用及AI驱动的风控与营销成为新增长点。同时，消费复苏态势下，线下移动支付与跨境电商支付需求回升，但行业整体利润空间受合规成本上升挤压，呈现“稳规模、提效率”的发展特征。
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三、报告期内公司从事的业务情况
商业零售业务：
公司商业零售业务以百货和超市业态为主、综合经营业态为补充，在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。零售业务经营模式包括联营、自营及租赁，以百货联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
公司贯彻北京市国际消费中心城市建设、商业消费空间布局、商圈改造提升、城市更新等的规划和政策措施，按照市、区对于商圈升级改造的规划部署，持续推进旗下百货门店的升级调整进程。2023年起实施推动当代商城中关村店城市更新项目，打造国际化、科技化、时尚化、生活化为主线的新型商业综合体。2024年完成翠微店B座、牡丹园店和大成路店部分调改，完成甘家口超市调改。持续推进商业与科技融合的进程，聚焦智慧零售创新，探索人工智能零售新场景，数字化赋能支付转型，加快商业与支付协同建设。
第三方支付：
公司控股子公司海科融通主要从事第三方支付业务，2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》[支付交易处理Ⅰ类（全国范围）]，拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为支付业务及科技服务，在收单业务产业链中处于中游，与支付清算机构、发卡行共同完成交易资金的清结算服务，为商户提供支付收单服务和数字化科技服务。海科融通的收单业务遍布国内，主要为餐饮、零售、居民服务、休闲娱乐、商业服务等行业商户提供支付收单和数字化经营服务。
海科融通致力于为商户提供多种收单产品和移动支付产品，以及刷脸支付的生物智能识别支付产品。首批接入近场通信技术的“碰一下”支付产品，并于2024年8月引入翠微百货龙德店。扩充扫、刷、碰等多元的支付方式，极大提升了支付过程的便捷性和效率。叠加营销活动，激发用户到店及消费热情。并在大型商超、校园团餐及其它餐饮零售场景实现刷脸支付覆盖，叠加刷脸设备大屏的广告宣传，品牌会员“碰一下”享受会员价和积分，新用户入会等拉新、运营、私域精准营销。在协助商家完成经营的同时，也为特定中老年、特殊视障群体提供更方便的消费环境。
旗下传统业务平台通过搭建多渠道合作模式，不仅与行业头部合作伙伴建立了合作关系，还开辟了新的增收渠道，革新增值业务形态，探索第二增长曲线。旗下数字
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支付平台“码钱”为商户提供数字支付收款服务和门店管理、经营分析、账务管理等数字化经营服务。同时，基于商业场景和数字支付技术，建设了“码钱新零售+农贸行业解决方案”、餐饮、美业、娱乐等多个行业解决方案，有效的赋能了数字支付场景服务，助力商圈成为智慧零售新高地，也在数字金融、数字营销等方面为商户提供更多的支持。
海科融通主动拥抱人工智能与数字经济的发展趋势，联手阿里云开发了“AI智能进件审核”产品，促进AI技术与智能支付的交融。通过大数据平台“融数”的建设运营，斩获“支付数字化转型实践奖”，形成了自主知识产权的大数据平台系统，全面提高公司的精细化、数字化运营能力。
积极推进数字人民币收单受理服务，完成与央行数字货币研究所指定运营银行的合作协议签署和系统对接，在多商业场景中支持数字人民币支付收款。
国际业务层面，海科融通是全球五大卡组织直属会员，与海外持牌机构VISA、万事达、大来等实现全面业务协作，加速赋能业务发展，驱动行业新变革。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势。公司在北京拥有较高的品牌知名度和市场影响力，旗下拥有翠微百货、当代商城、甘家口百货三大知名商业品牌，区域零售市场占有率位居前列，品牌影响力持续巩固。海科融通拥有全国范围内第三方支付业务经营资质，是国内第三方支付业务的领先机构，收单业务量位居行业前列。
2、区位优势。公司所属七家经营门店基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，具有与海淀科技创新核心区及“两区”建设融合发展的优势。公司将以当代商城城市更新项目和翠微店B座调改为契机，打造海淀区高端商业空间和地标项目。
、物业优势。公司拥有自有物业建筑面积约
19.4万平方米，自有物业占比达
48.22%，翠微店A座、当代商城中关村店、甘家口百货及大成路店四家主要门店为自有物业，较高的自有物业比重使得公司具有较好的成本优势和抗风险能力。当代商城中关村店按照海淀区规划以城市更新方式进行更新重建。
、管理优势。公司在百货零售领域积累了丰富的经验，拥有为经营管理和创新发展提供有力支撑的信息化系统，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道，拥有较高顾客满意度和忠诚度的服务优势。
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5、技术优势。海科融通核心技术拥有完全自主知识产权，有160项软件著作权和13项专利授权，技术路线处于行业领先地位。基于较强的大数据治理能力，海科融通前瞻性布局AI技术研发，通过“智能支付+”创新服务体系构建行业生态：以人工智能为核心驱动力，深度整合AI大模型技术能力，全面赋能公司业务向数字支付领域转型。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入
22.29亿元，同比下降
39.11%，利润总额-6.41亿元，同比下降13.52%，归属于上市公司股东的净利润-6.87亿元，同比下降17.52%。公司利润同比下降主要原因：一是零售业务受当代商城中关村店闭店改造重建及零售市场环境因素的影响，销售收入降幅较大；二是第三方支付业务受收单交易额下降的影响，收单收入降幅较大。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,228,939,970.82 | 3,660,331,126.69 | -39.11 |
| 营业成本 | 1,895,787,882.21 | 2,769,360,299.27 | -31.54 |
| 销售费用 | 522,237,039.57 | 583,758,467.42 | -10.54 |
| 管理费用 | 248,894,803.00 | 245,902,720.88 | 1.22 |
| 财务费用 | 82,098,087.56 | 76,244,413.92 | 7.68 |
| 研发费用 | 63,062,791.23 | 86,161,194.56 | -26.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,469,787.11 | -245,474,179.97 | -28.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,909,062.15 | 281,995,464.88 | -98.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 201,265,820.68 | -264,576,170.40 | 176.07 |
| 投资收益 | 14,533,501.50 | 33,409,833.38 | -56.50 |
| 公允价值变动收益 | -21,776,572.72 | 25,015,418.57 | -187.05 |
| 信用减值损失 | 179,538.24 | 1,051,009.93 | -82.92 |
| 资产减值损失 | -1,050,630.57 | -109,831,029.90 | 99.04 |
| 资产处置收益 | 230,700.12 | 377,904.54 | -38.95 |
| 营业外收入 | 9,535,885.61 | 14,311,534.69 | -33.37 |
| 营业外支出 | 10,066,227.19 | 366,185,328.22 | -97.25 |
营业收入变动原因说明：营业收入减少主要系零售业务和支付业务收入下降所致，其中零售业务受当代商城中关村店闭店改造重建及零售市场环境因素的影响，支付业务受收单交易额下降的影响。营业成本变动原因说明：营业成本减少主要系零售业务和支付业务收入下降所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少主要系同期收回银行理财投资所致。
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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期取得银行贷款增加所致。
投资收益变动原因说明：投资收益减少主要系本期基金投资取得的收益减少所致。
公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益减少主要系本期基金公允价值变动收益减少所致。
信用减值损失变动原因说明：信用减值损失变动主要系本期其他应收款坏账转回所致。
资产减值损失变动原因说明：资产减值损失变动主要系本期固定资产减值损失减少所致。
资产处置收益变动原因说明：资产处置收益减少主要系本期固定资产处置收益减少所致。
营业外收入变动原因说明：营业外收入减少主要系本期可清理的应付账款减少所致。
营业外支出变动原因说明：营业外支出减少主要系本期不涉及新增退还资金情况所致。
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入22.29亿元，较上年的36.60亿元减少了14.31亿元，同比下降39.11%。其中，零售业务实现营业收入8.37亿元，同比下降22.07%，主要原因是受当代商城中关村店闭店改造重建及零售市场因素的影响，销售额下降
26.59%。第三方支付业务实现营业收入13.92亿元，同比下降46.18%，主要是收单交易额下降。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 第三方支付 | 1,391,827,720.41 | 1,552,076,384.89 | -11.51 | -46.18 | -33.85 | 减少20.77个百分点 |
| 百货业务 | 553,387,106.74 | 250,167,491.62 | 54.79 | -23.17 | -18.18 | 减少2.76个百分点 |
| 超市业务 | 179,413,071.85 | 125,588,141.85 | 30.00 | -17.39 | -16.82 | 减少0.48个百分点 |
| 租赁业 | 132,773,998.85 | 62,093,849.14 | 53.23 | -6.83 | 7.04 | 减少6.06个百分点 |
| 其他业务 | 86,232,251.75 | 8,162,266.91 | 90.53 | -13.81 | 22.61 | 减少2.82个百分点 |
| 分部间抵消 | -114,694,178.78 | -102,300,252.20 | 10.81 | 8.53 | 3.94 | 增加3.94个百分点 |
| 合计 | 2,228,939,970.82 | 1,895,787,882.21 | 14.95 | -39.11 | -31.54 | 减少9.39个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 2,228,938,015.36 | 1,895,787,882.21 | 14.95 | -39.11 | -31.54 | 减少9.39个百分点 |
| 境外 | 1,955.46 | - | 100.00 | 22.65 | - | |
| 合计 | 2,228,939,970.82 | 1,895,787,882.21 | 14.95 | -39.11 | -31.54 | 减少9.39个百分点 |
(2).成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例 | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比 | 本期金额较上年同期变动比 | 情况说 |
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| (%) | 例(%) | 例(%) | 明 | ||||
| 第三方支付 | 代理服务费成本 | 1,552,076,384.89 | 81.87 | 2,346,400,498.33 | 84.73 | -33.85% | |
| 百货业务 | 商品成本 | 250,167,491.62 | 13.20 | 305,741,980.04 | 11.04 | -18.18% | |
| 超市业务 | 商品成本 | 125,588,141.85 | 6.62 | 150,976,141.65 | 5.45 | -16.82% | |
| 租赁业务 | 资产折旧、租入成本 | 62,093,849.14 | 3.28 | 58,007,731.68 | 2.09 | 7.04% | |
| 其他业务 | 其他 | 8,162,266.91 | 0.43 | 6,657,118.34 | 0.24 | 22.61% | |
| 分部间抵消 | -102,300,252.20 | -5.40 | -98,423,170.77 | -3.55 | 3.94% | ||
| 合计 | 1,895,787,882.21 | 100.00 | 2,769,360,299.27 | 100.00 | -31.54% |
(3).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额10,645.83万元，占年度销售总额2.5%；其中前五名客户销售额中关联方销售额
万元，占年度销售总额0%。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额34,176.07万元，占年度采购总额11.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额
万元，占年度采购总额0%。
3、费用
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 522,237,039.57 | 583,758,467.42 | -61,521,427.85 | -10.54 |
| 管理费用 | 248,894,803.00 | 245,902,720.88 | 2,992,082.12 | 1.22 |
| 财务费用 | 82,098,087.56 | 76,244,413.92 | 5,853,673.64 | 7.68 |
| 研发费用 | 63,062,791.23 | 86,161,194.56 | -23,098,403.33 | -26.81 |
4、研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 63,062,791.23 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 63,062,791.23 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.83 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 87 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.66 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 7 |
/
| 本科 | 69 |
| 专科 | 11 |
| 高中及以下 | 0 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 8 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 69 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 9 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 |
| 60岁及以上 | 0 |
5、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,469,787.11 | -245,474,179.97 | -70,995,607.14 | -28.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,909,062.15 | 281,995,464.88 | -277,086,402.73 | -98.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 201,265,820.68 | -264,576,170.40 | 465,841,991.08 | 176.07 |
(二)资产、负债情况分析
、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预付账款 | 23,586,259.34 | 0.37 | 49,408,462.02 | 0.72 | -52.26 | （1） |
| 其他应收款 | 13,988,947.10 | 0.22 | 28,857,352.44 | 0.42 | -51.52 | （2） |
| 在建工程 | 28,582,144.74 | 0.44 | 3,713,882.23 | 0.05 | 669.60 | （3） |
| 长期待摊费用 | 97,770,891.32 | 1.52 | 154,704,208.74 | 2.25 | -36.80 | （4） |
| 递延所得税资产 | 101,156,730.88 | 1.57 | 156,607,704.03 | 2.28 | -35.41 | （5） |
| 其他非流动资产 | 492,644,125.09 | 7.67 | 709,579,167.63 | 10.31 | -30.57 | （6） |
| 短期借款 | 760,602,694.44 | 11.84 | 235,245,180.55 | 3.42 | 223.32 | （7） |
| 预计负债 | 4,929,620.24 | 0.08 | 31,217,507.32 | 0.45 | -84.21 | （8） |
| 递延收益 | 2,222,222.25 | 0.03 | 6,424,889.15 | 0.09 | -65.41 | （9） |
| 递延所得税负债 | 5,681,708.43 | 0.09 | - | - | 100.00 | （5） |
其他说明：
（1）预付账款减少主要系预付机具采购款减少所致。
（2）其他应收款减少主要系营销补贴款减少所致。
（3）在建工程增加主要系本期新增当代商城中关村店城市更新项目工程所致。
（4）长期待摊费用减少主要系工程费用摊销所致。
（5）递延所得税资产减少、递延所得税负债增加主要系暂时性差异变动所致。
（6）其他非流动资产减少主要系机具未摊销余额减少所致。
（7）短期借款增加主要系银行贷款增加所致。
/
（8）预计负债减少主要系计提的商户补偿金本期支付所致。
（9）递延收益减少主要系与资产相关政府补助摊销所致。
、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 705,692,844.91 | 商业预付卡存管资金、结算备付金存款、诉讼冻结款 |
| 合计 | 705,692,844.91 |
(三)投资状况分析对外股权投资总体分析截至报告期末，公司长期股权投资9,708,679.34元。公司对外投资的其他权益工具投资期末余额为25,347,609.11元，其他非流动金融资产期末余额为1,071,928,535.04元。
1、重大的股权投资□适用√不适用
、重大的非股权投资
√适用□不适用
1、2018年5月3日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司出资5亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），2021年
月
日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过增加认缴出资5亿元至总额10亿元。新生活基金投资重点为围绕布局消费升级和健康快乐生活方向相关的新生态、新科技、新智造等领域的股权或股权相关的投资。报告期末，公司实缴出资余额59,786.05万元，公允价值为65,413.07万元，期内取得收益分配539.74万元，公允价值减少1,417.75万元。
2、2018年10月16日及2019年4月18日，经公司第五届董事会第十四次及第十七次会议审议通过，公司出资
亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），2021年11月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过增加认缴出资
1.5
亿元至总额
7.5
亿元。蓝天基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等相关领域的股权投资。报告期末，公司实缴出资余额35,980.78万元，公允价值为38,627.75万元，期内取得收益分配
595.30万元，公允价值减少759.91万元。
/
/
、以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 私募基金 | 1,092,105,030.68 | -21,776,572.72 | 29,920,262.92 | 1,040,408,195.04 | ||||
| 其他： | 54,742,413.21 | - | 21,442,909.11 | - | - | - | - | 56,867,949.11 |
| 股权投资 | 54,742,413.21 | - | 21,442,909.11 | 56,867,949.11 | ||||
| 合计 | 1,146,847,443.89 | -21,776,572.72 | 21,442,909.11 | 29,920,262.92 | 1,097,276,144.15 |
(四)主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 北京海科融通支付服务有限公司 | 银行收单 | 98.2975% | 25,580 | 128,383.26 | 18,797.64 | -37,836.56 |
| 北京当代商城有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 31,000 | 54,928.14 | 27,433.75 | -5,001.33 |
| 北京甘家口大厦有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 31,000 | 50,161.47 | 42,811.92 | -1,995.27 |
| 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 1,000 | 17,955.99 | 10,638.48 | 800.32 |
| 北京翠微园物业管理有限公司 | 物业管理 | 100% | 100 | 449.71 | 401.33 | 21.50 |
| 北京翠微文化发展有限责任公司 | 商业零售、摄影 | 100% | 200 | 607.33 | 311.19 | 4.88 |
| 北京创景置业有限责任公司 | 物业管理 | 16% | 1,118 | 17,100.57 | 15,456.66 | 1,983.47 |
| 北京海国融智私募基金管理有限公司 | 投资管理 | 30% | 2,000 | 3,558.58 | 2,532.88 | 400.92 |
| 北京翠微私募基金管理有限公司 | 投资管理 | 10% | 1,000 | 1,825.11 | 1,681.54 | 530.39 |
1、公司其他参股公司情况详见2024年年度报告第十节财务报告七、9“其他权益工具投资”。
2、报告期内，海科融通实现营业收入138,685.69万元，同比减少119,912.14万元，实现净利润-37,833.60万元，同比减少6,870.74万元；当代商城实现营业收入5,635.48万元，同比减少12,433.69万元，净利润-5,001.33万元，同比增加13,190.06万元；甘家口大厦实现营业收入7,479.21万元，同比减少541.50万元，净利润-1,995.27万元，同比减少1,948.95万元；翠微家园超市实现营业收入18,574.13万元，同比减少3,710.55万元，实现净利润800.32万元，同比减少973.08万元。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2025年，是我国“十四五”规划的收官之年，外部环境变化带来的影响可能会加深，但是我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，经济高质量发展大势也没有变。中央经济工作会议部署2025年经济工作中，把“大力提振消费、提高投资效益、全方位扩大国内需求”放在重点任务的首位。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，按照以增收减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿的政策思路，提出了
条政策举措，全方位扩大商品和服务消费。随着宏观政策加力实施，将为
/
经济增长和消费提升提供更好的政策环境。2025年，受外部环境变化、消费市场环境等多重因素影响，百货零售行业还将面临消费意愿不足、消费需求分化、市场竞争加剧带来的多重经营压力，国家提振消费政策的持续发力将推动行业企稳提升。零售企业持续通过多维度调改推动商业重塑，加速向现代化零售模式转型，通过优化商品结构、强化供应链管理、深化体验式消费、业态融合互补、加大数智化应用等举措以增强企业市场竞争力。
(二)公司发展战略
2025年是“十四五”规划收官之年，也是为“十五五”良好开局打牢基础的关键之年。公司将全面推动企业高质量发展，以更加开阔的视野谋发展，以更加坚定的步伐促改革，以更加扎实的作风抓落实。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，严格落实区委、区政府和区国资委国企改革要求，谋发展、促改革、抓落实，聚焦主责主业，守住经营基本盘，探寻公司增长新路径，谋求实现战略性转型，全面推动企业高质量发展。
(三)经营计划
2025年，公司将推进落实深化改革任务，做强主责主业和核心功能，提升支撑区域高质量发展能力。坚持商业“两个中心”定位，推进支付行业转型发展，推进人工智能技术商业场景应用。结合当前行业市场状况和公司面临的实际情况，2025年公司计划实现营业收入21.74亿元，利润总额-4.28亿元。重点工作如下：
1、高质量推进城市更新项目建设，高效实施各门店调整
贯彻落实区委、区政府对项目建设的部署和要求，协调项目代建等相关各方高效推进当代商城中关村店城市更新项目施工进程，加快基础抗拔桩施工进程，结合项目整体进度要求，推进施工图外审、总包工程量重计量、室内外专项设计等工作。加强与设计单位的沟通协调，严格把控效果和质量。加强市场调研和趋势研判，明确项目定位，谋划业态布局，规划品牌预落位，为后续招商打好基础。推动落实翠微店B座和牡丹园店的后续经营调改，优化完善业态布局和品牌结构，打造特色购物体验空间，多措并举稳定经营提质增效。
2、稳经营防风险，促进消费体验和商业数字化水平提升
强化服务核心理念，加大对品牌商户服务与扶持，深化资源共享与优势互补。关
/
注市场趋势和品牌业绩表现，加强经营风险监控，提升销售业绩，减少场地空置。聚焦精准营销与会员营销，深化“1V1”管家式服务，深化会员小程序数字化功能，强化抖音、小红书平台合作成效。探索人工智能项目开发应用，推进AI慧购系统大模型训练，打造VIP个性化数字购物空间。深入开展数字科技赋能安全管理，完善智慧翠微数字管控平台，提高响应速度和决策效率。
3、拓宽数字支付赛道，加快转型发展积极适应支付行业政策和市场环境，调整传统收单业务模式和策略，优化交易结构，维护优质渠道，重建自营业务，强化业务把控能力，开拓新的增收途径。持续推进数字支付转型，深挖高质量客户资源，打造“支付+银行+服务商”的合作模式，推动收单服务向场景化、数字化转型。持续开发金融科技、国际业务等多元业务领域，联动国际卡组织资源，构建“外卡内用+内卡外用”的双向支付通道。持续提升三方服务能力，完善数字支付产品矩阵，新增行业场景方案落地。注重新技术融合应用，在阿里大模型AI审核应用的基础上，结合deepseek语言模型，在客户服务、增值能力及效率提升上实现创新应用。
4、夯实发展根基，推动公司高质量发展贯彻落实新《公司法》，修订完善公司章程及其配套治理文件、内控制度。持续跟踪投资基金项目进展，做好投后管理和有序退出。稳妥落实经营和当代重建专项资金的筹措，满足资金需求。强化内部审计监督，有效防控风险，强化招标管理，推动重点工程高质量建设。做好“十五五”规划谋划工作，继续落实改革深化提升行动具体任务。深化可控成本预算精益管控，持续落实降本增效。加强人才队伍建设，健全薪酬分配与考核机制。深化治本攻坚三年行动方案，压实安全生产主体责任，防控安全风险。
(四)可能面对的风险
1、经济风险。我国发展面临的内外环境复杂严峻，国际贸易冲突扰乱并加剧全球经济的不确定性。国内经济企稳向好，扩内需政策加力扩围，受外部冲击经济下行压力加大，消费提振尚需措施落地见效，零售业发展面临的压力依然较多。公司将深入研究消费环境和消费需求变化，积极协同北京国际消费中心城市建设、商圈改造升级、提振消费等政策举措，加快百货门店升级调整，增强消费服务能力，挖掘消费增长潜能，推动零售业务做精做强。
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2、行业风险。支付行业监管政策和规范措施不断强化，推动行业良性竞争和规范健康发展，《非银行支付机构监督管理条例》及其实施细则的落地实施，行业门槛进一步提高，面对严监管新常态，整体行业正处于洗牌、优化和行业格局深度重构期间。海科融通亦面临收单交易量减少、合规成本增加、经营业绩下滑等风险，其将积极应对行业变化，坚守合规底线，调整经营策略，推动数字支付业务发展，积极拥抱人工智能，全面降本增效，挖掘增长潜能，推动业务发展。
3、市场风险。当前零售环境下市场竞争加剧，生态企业面临经营压力加大。北京国际消费中心城市建设加速，新商业供给持续增加，区域客源分流业务总量下降，传统商圈商业改造和业态调整加快，同时带来企业成本和效益的影响。公司将积极研究消费形势、趋势变化，强化“一店一策”定位，加快推进门店建设与调改进程，提升消费场景体验，优化品牌结构和业态布局，提升品牌合作和顾客全方位服务，加大新技术应用赋能商业转型升级，增强企业核心竞争力。
4、经营风险。公司有序推进当代商城中关村店城市更新项目以及翠微店B座、牡丹园店下一阶段的经营调改工作，受中关村店重建及门店调改影响，存在零售业务减少、成本费用增加、利润持续下降的风险，公司将周密安排调改进度，积极争取政策及有关方支持。海科融通当前形势下亦存在收入下降业绩下滑的风险，其将积极应对行业市场变革，加快经营调整转型，落实降本增效，解决资金需求，降低经营风险。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
/
议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行有效监督，促进公司规范运作和持续健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。2024年度监事会具体工作情况如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共计召开三次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全部11项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：
| 会议情况 | 会议议题 |
| 第七届监事会八次会议 | 1.审议《2023年度监事会工作报告》；2.审议《2023年度财务决算报告》；3.审议《2023年度利润分配预案》；4.审议《2023年年度报告及摘要》；5.审议《2023年度内部控制评价报告》；6.审议《关于计提资产减值准备议案》；7.审议《关于会计政策变更的议案》；8.审议《关于公司监事变更的议案》；9.审议《2024年第一季度报告》。 |
| 第七届监事会第九次会议 | 1.审议《2024年半年度报告及摘要》。 |
| 第七届监事会第十次会议 | 1.审议《2024年第三季度报告》。 |
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董事会、股东大会决议事项的有效执行。
二、监事会对公司2024年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会
/
执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司利润分配情况公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了公司《2023年度利润分配预案》。监事会意见：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、财务状况等因素，符合公司长期持续发展需求，保障股东长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制执行情况公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（五）公司会计政策变更情况根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的相关要求，公司实施了相应的会计政策变更，并已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。监事会意见：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
/
（六）公司监事变更情况公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》。监事会意见：监事张宇红因退休原因辞去公司监事职务，经公司控股股东翠微集团推荐，监事会同意提名许琳为监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第七届监事会届满。
（七）公司定期报告的书面审核意见报告期内，监事会审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告，并签署发表了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2025年度工作展望2025年，公司监事会将积极适应国家相关法律、法规、监管规则以及公司发展要求，恪尽职守，勤勉尽责，有效发挥监督职能，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康发展和规范运作。
以上议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
/
议案三：
2024年度财务决算报告
各位股东：
公司2024年度财务报告经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入和实现利润情况
1、2024年公司合并实现营业收入22.29亿元，较上年的36.60亿元减少了14.31亿元，同比下降39.11%。其中，零售业务实现营业收入8.37亿元，同比下降22.07%，主要是受当代商城中关村店闭店改造重建及零售市场环境因素的影响，销售额下降
26.59%。第三方支付业务实现营业收入13.92亿元，同比下降46.18%，主要是收单交易额下降。
2、公司合并实现利润总额-6.41亿元，较上年的-5.65亿元增亏7,640万元，同比下降13.52%；净利润-6.98亿元，较上年的-5.89亿元增亏1.08亿元，同比下降18.39%；归属母公司所有者的净利润-6.87亿元，较上年的-5.84亿元增亏1.02亿元，同比下降
17.52%。报告期利润亏损数额较大主要原因：(1)公司控股子公司北京海科融通支付服务有限公司在收单业务中受行业交易规模下滑、展业难度加大、固定成本较高等诸多因素影响，经营业绩降幅较大；(2)公司零售业务受市场大环境影响销售收入下滑，当代商城中关村店自2024年1月7日起闭店重建，以上因素导致公司零售业务销售毛利同比下降了25.73%。同时，基于零售业务整体市场环境影响，公司在报告期相应调减递延所得税资产的确认，对净利润产生一定影响。
母公司利润总额-2.07亿元，较上年的-9,539万元增亏1.11亿元，同比下降116.80%，剔除子公司分红因素，利润总额-2.18亿元，较上年的-1.07亿元增亏1.11亿元，同比下降104.09%。净利润-2.48亿元，较上年的-1.04亿元增亏1.44亿元，同比下降138.46%，剔除子公司分红因素，净利润-2.59亿元，较上年的-1.15亿元增亏1.43亿元，同比下降
124.55%。
二、资产负债情况
截至2024年12月31日，公司合并资产总额为64.24亿元，较年初的68.83亿元减少
/
4.59亿元；合并负债总额为42.78亿元，较年初的40.36亿元增加2.42亿元。
资产总额减少主要是本期长期资产折旧摊销导致非流动资产减少。负债总额增加主要是本期银行贷款增加。
三、股东权益情况
截至2024年12月31日，公司合并股东权益为21.46亿元，较年初的28.47亿元减少
7.01亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积20.28亿元，库存股4,414万元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,582万元，未分配利润-8.35亿元，少数股东权益717万元。
母公司的股东权益37.92亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积28.43亿元，库存股4,414万元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,608万元，未分配利润250万元。
四、现金流量情况
截至2024年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为13.27亿元，较上年末的
14.37亿元减少1.10亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-3.16亿元，主要是支付待处理金导致；投资活动产生的现金流量净额为491万元；筹资活动产生的现金流量净额为2.01亿元，主要是取得银行贷款导致。
五、主要财务指标分析
1、综合毛利率：14.95%，较上年的24.34%下降了9.39个百分点；
2、利润率：-28.77%，较上年的-15.43%下降了13.34个百分点；
3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：-27.65%，比上年的-18.75%下降了8.9个百分点；
4、每股经营净现金流量：-0.40元/股，比上年的-0.31元/股下降了0.09元/股。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
/
议案四：
2024年度利润分配预案各位股东：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润-686,817,534.59元。母公司实现净利润-247,677,742.97元，加上年初未分配利润250,176,819.63元，期末可供股东分配的利润为2,499,076.66元。
根据《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，基于公司2024年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑公司行业特点、经营发展及财务状况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
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议案五：
2024年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露—第四号—零售》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
公司2024年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，并已于2025年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东予以审议。
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议案六：
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为保证公司发展的经营资金需求，防范经营风险，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币33亿元的综合授信额度，其中：拟向招商银行、宁波银行、中信银行、北京银行、兴业银行、华夏银行、南京银行、民生银行各申请3亿元综合授信额度，授信有效期均为1年；向北京银行申请3亿元法人商用房按揭贷款及综合授信额度，法人商用房按揭贷款授信期限为10年，综合授信额度期限不超过4年；向天津银行申请2亿元综合授信额度，授信有效期为3年；向厦门国际银行、南京银行、民生银行、上海银行各申请1亿元综合授信额度，授信有效期均为1年。上述担保方式为信用、抵押或担保。
授信种类包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、供应链融资等。上述授信额度以各家银行最终审批为准，具体融资金额将视公司实际资金需求而定。提请股东大会授权董事长根据公司实际需要，决策公司与上述银行的授信与贷款等相关事宜。此项授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
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议案七：
关于2025年度向子公司提供担保额度预计的议案各位股东：
为保证控股子公司海科融通发展经营资金需求，防范经营风险，公司2025年度拟对海科融通向银行申请综合授信提供总额不超过4亿元的担保，担保额度预计期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
一、担保预计基本情况：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 北京翠微大厦股份有限公司 | 北京海科融通支付服务有限公司 | 98.2975% | 85.36% | 0 | 40,000 | 18.64% | 1年 | 否 | 否 |
在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会审议。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在授权期限内，担保额度可循环使用。
根据《股票上市规则》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过，并在担保事项实际发生时及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京海科融通支付服务有限公司
统一社会信用代码：911101088020867743
注册资本：25,580万元
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注册地点：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼12层1-25-1201至1-25-1210法定代表人：景君儒经营范围：非银行支付业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东及持股比例：北京翠微大厦股份有限公司98.2975%，北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.7025%。
最近一年财务情况：
单位：元
| 资产总额 | 1,283,832,623.71 |
| 负债总额 | 1,095,856,202.37 |
| 净资产 | 187,976,421.34 |
| 营业收入 | 1,391,827,720.41 |
| 净利润 | -378,365,610.30 |
三、担保的必要性和合理性
2025年度公司向控股子公司提供担保预计额度事项有利于满足控股子公司的融资需求和开展日常业务，公司拥有被担保方的控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方资产负债率超过70%，根据年度经营规划及现金流预测，被担保方具有偿还债务的能力，且本次担保是为了公司控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司对外担保总额为0元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0元，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（2024年6月4日已更名为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙））在公司2024年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2024年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2024年年报审计和内部控制审计工作。
经第七届董事会审计委员会第十四次会议审议，提议公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
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2024年度独立董事述职报告
（王成荣）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:
王成荣,男，管理学博士，2019年9月起任本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。北京财贸职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库G30论坛成员，兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，翠微股份共召开4次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。
2024年度，翠微股份召开1次年度股东大会，本人亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2024年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为召集人召开提名与薪酬委员会1次，就董事候选人任职资格审查及2023年度高管人员薪酬核定方案发表意见；本人作为委员参加审计委员会5次，审议定期报告、内控评价报告、计提资产减值准备、聘请审计机构等事项并提出合理建议；本人作为委员参加战略委员会1次，就当代商城中关村店城市更新项目进行研究探讨并发表意见；本人作为召集人召开独立董事专门会议2次，就2024年度日常关联交易预计、翠微大厦房产租赁续约事项发表审查意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
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（四）与中小股东、投资者沟通交流情况2024年度，本人出席股东大会时，详细了解现场参会中小股东关注的问题，听取中小股东反馈的意见和建议，积极履行独董职责。参加3次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）现场考察及培训学习情况2024年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，同时积极关注公司的市场舆情，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。报告期内本人在公司现场工作时间不少于15日。公司董事会、管理层重视与独立董事的沟通，配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权。
2024年度，本人参加了上交所举办的《2024年第1期上市公司独立董事后续培训》《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》《2024年上市公司独立董事专项合规培训》等课程；并积极参加北京上市公司协会举办的《<公司法>修订》《投资者保护与关系》《新质生产力与高质量发展》《减持新规》《诚信建设》《ESG与可持续发展》与《防范财务造假》等专题培训课程，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人发表同意的审查意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。
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经核查，2024年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》，本人发表同意的审查意见：公司继续向关联方翠微集团租赁相关房产，是基于因正常经营配套的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司未发生被收购的情况。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。本人审阅报告认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（五）聘用或者变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第九次审计委员会会议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人认为：北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2023年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2023年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表了意见，真实反映了公司的财务状况和经
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营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计和内部控制审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，同意将本议案提交公司董事会审议。第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人同意将该事项提交股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第七届董事会第三次提名与薪酬委员会会议审议通过了《关于对董事候选人、高管人选任职资格审查的议案》，本人对董事候选人、总经理人选陶清懋的任职资格和专业能力进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》，本人同意将该事项提交股东大会审议。
（九）高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第九次会议的《2023年度高管人员薪酬核定方案》，本人认为：公司2023年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2025年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业优势，为公司持续发展建言献策，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王成荣2025年4月28日
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2024年度独立董事述职报告
（戴稳胜）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:
戴稳胜,男，博士研究生学历，2022年9月起任本公司独立董事、董事会审计委员会委员、战略委员会委员。历任中国人民大学财政金融学院讲师、副教授。曾任熊猫金控股份有限公司独立董事、华贵人寿保险股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，兼任建信财产保险有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
/
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，翠微股份共召开4次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。
2024年度，翠微股份召开1次年度股东大会，本人亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2024年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为委员参加战略委员会1次，就当代商城中关村店城市更新项目进行研究探讨并发表意见；本人作为委员参加审计委员会5次，审议定期报告、内控评价报告、计提资产减值准备、聘请审计机构等事项并提出合理建议；本人参加独立董事专门会议2次，就2024年度日常关联交易预计、翠微大厦房产租赁续约的议案发表审查意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东、投资者沟通交流情况
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2024年度，本人出席股东大会时，详细了解现场参会中小股东关注的问题，听取中小股东反馈的意见和建议，积极履行独董职责。参加3次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）现场考察及培训学习情况2024年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，同时积极关注公司的市场舆情，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。报告期内本人在公司现场工作时间不少于15日。公司董事会、管理层重视与独立董事的沟通，配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权。
2024年度，本人参加了上交所举办的《2024年第4期上市公司独立董事后续培训》《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》《2024年上市公司独立董事专项合规培训》等课程；并积极参加北京上市公司协会举办的《<公司法>修订》《投资者保护与关系》《诚信建设》《ESG与可持续发展》《防范财务造假》与《市值管理》等专题培训课程，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人发表同意的审查意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。经核查，2024年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
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公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》，本人发表同意的审查意见：公司继续向关联方翠微集团租赁相关房产，是基于因正常经营配套的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生被收购的情况。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。本人审阅报告认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（五）聘用或者变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第九次审计委员会会议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》本人认为：北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2023年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2023年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表了意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计和内部控制审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘北京大华国际会计师事务
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所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，同意将本议案提交公司董事会审议。第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人同意将该事项提交股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第七届董事会第三次提名与薪酬委员会会议审议通过了《关于对董事候选人、高管人选任职资格审查的议案》，本人对董事候选人、总经理人选陶清懋的任职资格和专业能力进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》，本人同意将该事项提交股东大会审议。
（九）高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第九次会议的《2023年度高管人员薪酬核定方案》，本人认为：公司2023年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2025年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业优势，为公司持续发展建言献策，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：戴稳胜2025年4月28日
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2024年度独立董事述职报告
（张伟华）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
张伟华，男，博士研究生学历，2022年9月起任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员。历任北京工商大学商学院财务系系主任、院长助理、副院长。现任本公司独立董事，北京工商大学计划财务处副处长，兼任双良节能系统股份有限公司独立董事，中粮糖业股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
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存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年度，翠微股份共召开4次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。
2024年度，翠微股份召开1次年度股东大会，本人亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2024年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为召集人召开审计委员会5次，审议定期报告、内控评价报告、计提资产减值准备、聘请审计机构等事项并提出合理建议；本人作为委员参加提名与薪酬委员会1次，就董事候选人任职资格审查及2023年度高管人员薪酬核定方案发表意见；本人参加独立董事专门会议2次，就2024年度日常关联交易预计、翠微大厦房产租赁续约的议案发表审查意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东、投资者沟通交流情况2024年度，本人出席股东大会时，详细了解现场参会中小股东关注的问题，听
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取中小股东反馈的意见和建议，积极履行独董职责。参加3次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）现场考察及培训学习情况2024年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，同时积极关注公司的市场舆情，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。报告期内本人在公司现场工作时间不少于15日。公司董事会、管理层重视与独立董事的沟通，配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权。
2024年度，本人参加了上交所举办的《2024年第4期上市公司独立董事后续培训》《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》《2024年上市公司独立董事专项合规培训》等课程；并积极参加北京上市公司协会举办的《独立董事相关专题》《并购重组》《减持新规》《诚信建设》《ESG与可持续发展》与《防范财务造假》等专题培训课程，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人发表同意的审查意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。经核查，2024年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约
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的议案》，本人发表同意的审查意见：公司继续向关联方翠微集团租赁相关房产，是基于因正常经营配套的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司未发生被收购的情况。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。本人审阅报告认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（五）聘用或者变更会计师事务所情况公司第七届董事会第九次审计委员会会议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》本人认为：北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2023年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2023年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表了意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计和内部控制审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，同意将本议案提
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交公司董事会审议。第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人同意将该事项提交股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第七届董事会第三次提名与薪酬委员会会议审议通过了《关于对董事候选人、高管人选任职资格审查的议案》，本人对董事候选人、总经理人选陶清懋的任职资格和专业能力进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》，本人同意将该事项提交股东大会审议。
（九）高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第九次会议的《2023年度高管人员薪酬核定方案》，本人认为：公司2023年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2025年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业优势，为公司持续发展建言献策，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：张伟华2025年4月28日