芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司BethelAutomotiveSafetySystemsCo.,Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号）
2024年度股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二五年五月
目录
2024年度股东大会会议议程
...... 2会议须知 ...... 4
议案一：关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案 ...... 6议案三：关于《公司监事会2024年度工作报告》的议案 ...... 7
议案四：关于公司2024年度报告及摘要的议案 ...... 8
议案五：关于公司《2024年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》的议案.9议案六：关于《公司2024年度利润分配预案》的议案 ...... 10
议案七：关于公司2024年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 12
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 20
议案九：关于公司预计对控股子公司提供担保的议案 ...... 21
议案十：关于2025年度银行授信额度的议案 ...... 23
议案十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 24
附件1：《董事会2024年度工作报告》 ...... 25
附件2：《独立董事2024年度述职报告》 ...... 35
附件3：《监事会2024年度工作报告》 ...... 56
附件4：《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》 ...... 61附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》......72
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2024年度股东大会会议议程
一、会议时间2024年
月
日14:00
二、会议地点芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于<公司董事会2024年度工作报告>的议案 | √ |
| 2 | 审议《关于<公司独立董事2024年度述职报告>的议案》 | √ |
| 3 | 审议《关于<公司监事会2024年度工作报告>的议案》 | √ |
| 4 | 审议《关于公司2024年度报告及摘要的议案》 | √ |
| 5 | 审议《关于<公司2024年度财务决算报告>及<公司2025年度财务预算报告>的议案》 | √ |
| 6 | 审议《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》 | √ |
| 7 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2025年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于公司预计对控股子公司提供担保的议案》 | √ |
| 10 | 审议《关于2025年度银行授信额度的议案》 | √ |
| 11 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人
名（监事中指定
名，另
名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
、主持人宣布表决结果
（六）宣读2024年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知公告》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。
现就董事会2024年度工作拟定了工作报告，具体请见附件
。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件
：《董事会2024年度工作报告》
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2025年
月
日
议案二：关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
现将2024年度我们履行独立董事职责的工作情况进行汇报，具体请见附件2。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件
：《独立董事2024年度述职报告》
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2025年
月
日
议案三：关于《公司监事会2024年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，依法独立行使公司监督权，有效保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
现监事会就其2024年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件
。本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件
：《监事会2024年度工作报告》
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2025年
月
日
议案四：关于公司2024年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编制了《2024年度报告》及其摘要，现将公司2024年度报告及其摘要提交股东大会审议，该议案内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伯特利2024年年度报告》、《伯特利2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。请各位股东及股东代表审议。
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月
日
议案五：关于公司《2024年度财务决算报告》及《2024年度财务预算
报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度的财务决算情况及2025年度的财务预算情况，公司拟定了公司《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》，具体请见附件4。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件4：《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》
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2025年
月
日
议案六：关于《公司2024年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表：
（一）利润分配方案的具体内容基于对公司稳健经营和长远发展的信心，在充分考虑公司实际经营情况、盈利水平、国际化发展方向、资金需求结构和对投资者的合理回报等各个方面。按照《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2025年4月
日，公司总股本为606,510,820股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份1,800,000股，实际可参与利润分配的股数为604,710,820股。以604,710,820股为计算基数，预计应当派发现金股利211,648,787元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币1,208,851,302.79元的17.51%。公司于2024年累计使用资金总额63,199,744元回购股份1,451,100股。上述现金分红与股份回购金额合计为274,848,531元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币1,208,851,302.79元的22.74%。
2、在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）情况说明
经容诚会计师事务所审计，截至2024年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,208,851,302.79元，拟分配的现金红利总额211,648,787元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币1,208,851,302.79元的17.51%。公司于2024年累计使用资金总额63,199,744元回购股份1,451,100股。上述现金分红与股份回购金额合计为274,848,531元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币1,208,851,302.79元的
22.74%。
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
1、公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式、资金需求。公司所处的汽车零部件行业，当前经历电动化、智能化、轻量化等趋势，行业快速变革，技术和产品持续更新换代。同时，行业内竞争较为激烈，参与竞争的不仅有国内传统汽车零部件企业、具备一定实力的初创企业，也包括博世和采埃孚等实力强劲的国际巨头。伯特利经历了20年的积累和沉淀，目前正处在快速发展阶段。在此阶段，公司需要将更多资金投入到技术研发、产能建设等关键环节，以实现技术和产品创新、市场份额提升、行业地位巩固，追求公司长远发展。
、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司对截至2024年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和以后的年度经营计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。
3、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司高度重视股东回报和现金分红，公司自2022年以来（2022年度至2024年度），最近三年累计现金分红411,167,904.46元，占最近三年累计归属于上市公司股东净利润的
44.07%。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式回报股东，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司将积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2025年
月
日
议案七：关于公司2024年度日常关联交易执行情况及增加预计公司
2025年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2024年度日常关联交易执行情况及增加预计2025年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易情况报告如下：
一、2024年日常关联交易预计和执行情况
公司2024年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下称“芜湖达奥”）、东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下称“东南汽车”）、大卓智能科技有限公司（以下称“大卓科技”）以及奇瑞（大连）汽车零部件产业园有限公司（以下称“奇瑞大连产业园”）(以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”)等发生的日常关联交易执行情况如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 奇瑞汽车 | 销售商品、提供劳务的关联交易 | 268,000 | 257,327.50 | - |
| 奇瑞新能源 | 29,500 | 30,555.97 | - | |
| 奇瑞河南 | 200 | 37.85 | ||
| 奇瑞科技 | 6,000 | 5,703.94 | - | |
| 奇瑞商用车 | 500 | 429.58 | - | |
| 奇瑞汽车零部件 | 106,000 | 106,070.90 | - | |
| 芜湖达奥 | 5,000 | 5,298.24 | - |
| 东南汽车 | 42,300 | 32,393.96 | 主要系生产调整 | |
| 大卓科技 | 3,500 | 3,811.36 | - | |
| 合计 | 461,000 | 441,629.30 | - |
2、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 奇瑞汽车 | 采购商品、接受劳务的关联交易 | 1,000 | 922.61 | - |
| 奇瑞新能源 | 100 | 54.58 | - | |
| 奇瑞河南 | 100 | 3 | - | |
| 奇瑞汽车零部件 | 500 | 272.05 | - | |
| 奇瑞商用车 | 100 | 11.05 | - | |
| 奇瑞大连产业园 | - | 43.52 | 系厂房租赁费用 | |
| 合计 | 1,800 | 1,306.81 | - |
二、公司2025年度日常关联交易额度预计增加情况公司于2025年1月3日召开了公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。对2025年度奇瑞汽车及其关联方在采购及销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2025年度公司向奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为1,600万元和655,100万元。
2025年与关联方奇瑞大连产业园、奇瑞商用车将发生关联交易，因此，公司增加预计与奇瑞汽车及其关联方2025年度日常关联交易，详细如下：
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 原预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务的关联交易 | 奇瑞汽车 | 1,300 | 1,200 | 922.61 | 部分关联方结算方式发生调整 |
| 奇瑞新能源 | 150 | 150 | 54.58 | ||
| 东南汽车 | 300 | 150 | 0 |
| 大卓科技 | 100 | 100 | 0 | ||
| 奇瑞大连产业园 | 150 | 0 | 43.52 | ||
| 合计： | 2,000 | 1,600 | 1,020.71 | - | |
| 销售产品、商品、提供劳务的关联交易 | 奇瑞汽车 | 525,100 | 525,600 | 257,327.50 | 部分关联方结算方式发生调整 |
| 奇瑞新能源 | 49,500 | 49,500 | 30,555.97 | ||
| 芜湖达奥 | 9,600 | 9,600 | 5,298.24 | ||
| 东南汽车 | 54,800 | 54,800 | 32,393.96 | ||
| 大卓科技 | 15,600 | 15,600 | 3,811.36 | ||
| 奇瑞商用车 | 500 | 0 | 429.58 | ||
| 合计 | 655,100 | 655,100 | 329,816.61 | - |
三、关联方介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本546,983.16万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路
号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
2024年
月
日主要财务数据：总资产17,517,253.06万元、净资产2,328,191.95万元、营业收入14,295,497.46万元、净利润1,274,812.21万元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东奇瑞科技的股东，持有奇瑞科技100%的股权。
（二）奇瑞新能源奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本103,368.98万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2024年
月
日主要财务数据：总资产771,671.84万元、净资产-299,090.73
万元、营业收入741,044.88万元、净利润-40,098.05万元（财务数据未经审计）。奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
（三）奇瑞河南奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南自贸试验区开封片区宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一年的主要财务数据：总资产412,121.88万元、净资产172,745.08万元、营业收入169,416.62万元、净利润-2,322.07万元。奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司
15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股曾经为奇瑞汽车的第一大股东。
（四）奇瑞汽车零部件奇瑞汽车零部件成立于2005年
月
日，注册资本
万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2024年
月
日主要财务数据：总资产790,758.39万元、净资产-199,599.63万元、营业收入0万元（净额法）、净利润-44,863.41万元（财务数据未经审计）。奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。
（五）奇瑞商用车奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖
市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年的主要财务数据：总资产3,018,752.60万元、净资产379,207.85万元、营业收入3,599,816.61万元、净利润192,683.33万元。奇瑞商用车是奇瑞控股直接及间接持有100%权益的子公司。
（六）奇瑞科技
奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本189,255万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2024年
月
日主要财务数据：总资产1,001,006.41万元、净资产498,464.93万元、营业收入369,930.62万元、净利润44,537.03万元（财务数据未经审计）。
奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（七）芜湖达奥
芜湖达奥成立于2002年
月
日，注册资本为21,554.61万元人民币，注册地址为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号，经营范围：一般项
目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：总资产218,631.23万元、净资产20,456.35万元、营业收入166,922.76万元、净利润5,311.30万元。
芜湖达奥已于2025年
月
日更名为芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司，现控股股东为上海汇众汽车制造有限公司，不再为奇瑞科技控股子公司。
（八）东南汽车东南汽车成立于1992年
月
日，注册资本为278,366.9988万元人民币，注册地址为福建省福州市闽侯县青口镇东南大道
号，经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件再制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；集装箱制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；供应链管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；包装服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2024年9月30日主要财务数据：总资产1,514,163.74万元、净资产221,013.92万元、营业收入1,663,961.17万元、净利润128,904.79万元（财务数据未经审计）。
东南汽车为奇瑞汽车的控股子公司。
（九）大卓科技
大卓智能科技有限公司（简称“大卓科技”）成立于2023年02月01日，注册资本为62,500万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场B1座
层，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；地理遥感信息服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2024年
月
日主要财务数据：总资产22,913.43万元、净资产11,001.1万元、营业收入8,308.7万元、净利润-11,635.42万元（财务数据未经审计）。大卓科技为奇瑞汽车的控股子公司。
（十）奇瑞大连产业园奇瑞（大连）汽车零部件产业园有限公司（简称“奇瑞大连产业园”）成立于2022年09月07日，注册资本为10,125万元人民币，注册地址为辽宁省大连保税区出口加工区A区2号工业园物业办公楼405室，经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；塑料加工专用设备制造；电子产品销售；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2024年9月30日主要财务数据：总资产36,794.22万元、净资产7,861.49万元、营业收入5,840.17万元、净利润-2,381.66万元（财务数据未经审计）。奇瑞大连产业园为奇瑞科技的控股子公司。
四、定价政策及依据上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。
五、关联交易目的和对公司的影响本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2024年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2025年增加预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，其中关联股东奇瑞科技回避表决。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2025年5月13日
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负责，公司拟续聘其为公司2025年度审计机构和内控审计机构，相应的审计费用总额预计为
万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、募集资金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2025年5月13日
议案九：关于公司预计对控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
（一）担保基本情况公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应商采购原材料等，依据相关需要，需由公司为下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应商采购原材料过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过
亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议公司预计对控股子公司提供担保的议案日期止。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为
7.5
亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为
3.5
亿元人民币。公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。本次担保不存在反担保。
为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及管理层在本议案经股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保额度使用事宜等。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 伯特利 | 墨西哥伯特利 | 100% | 79.07% | 0 | 20,000 | 3.05% | 股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议公司预计对控股子 | 否 | 无 |
| 伯特利 | 浙江双利 | 65% | 79.71% | 0 | 5,000 | 0.76% | 否 | 无 | |
| 伯特利 | 伯特利智能 | 74% | 126.32% | 0 | 10,000 | 1.53% | 否 | 无 | |
| 公司提供担保的议案日期止。 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 伯特利 | 伯特利电子 | 100% | 52.70% | 6,037.29 | 30,000 | 4.58% | 股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议公司预计对控股子公司提供担保的议案日期止。 | 否 | 无 |
| 伯特利 | 威海伯特利 | 100% | 19.34% | 00 | 20,000 | 3.05% | 否 | 无 | |
| 伯特利 | 伯特利材料 | 100% | 27.16% | 0 | 10,000 | 1.53% | 否 | 无 | |
| 伯特利 | 遂宁伯特利 | 100% | 53.26% | 0 | 10,000 | 1.53% | 否 | 无 | |
| 伯特利 | 安徽迪亚拉 | 100% | 67.18% | 0 | 5,000 | 0.76% | 否 | 无 | |
（三）被担保人基本情况被担保人基本情况详见公司2025年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-021）。
（四）担保协议的主要内容有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。
（五）担保的必要性和合理性
公司为控股子公司提供担保，是基于控股子公司业务开展的实际需求，公司能够对其日常经营活动进行有效监控和管理，各被担保控股子公司目前业务经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，具有必要性和合理性。该担保不会影响公司的持续经营能力，也不存在损害公司及股东的利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2025年
月
日
议案十：关于2025年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2025年度内向银行等金融机构申请总额不超过500,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过100,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况与各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，特提请授权公司董事长及管理层在本议案经审议通过后根据实际情况负责具体实施，包括但不限于:指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用等事宜。此项授权在股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议新授权或相关业务方授信合同日期止。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2025年5月13日
议案十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
号》等相关规定的要求，公司编制了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审验并出具了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见附件
及公司2025年
月
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《伯特利：容诚审字[2025]230Z1257号芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告及专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2025年
月
日
附件1：《董事会2024年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会2024年度工作报告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2024年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营回顾
公司2024年的主要经营情况如下：
、总体经营情况2024年度，公司实现营业收入993,659.94万元，同比增加
32.95%；实现归属于母公司所有者的净利润120,885.13万元，同比增加35.6%。报告期末，公司总资产1,278,603.58万元，较期初增加18.98%，归属于母公司所有者权益655,592.14万元，较期初增长
15.48%。
2、市场开拓情况公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客户结构，公司累积客户有50家，2024年新增客户8家，包括北美某著名新能源客户、福特北美、长安马自达、安徽大众、广汽丰田、北京现代、一汽红旗、东风岚图。报告期内，新增量产项目数及新增定点项目数均大幅增长。在研项目总数为430项，较去年同期增长4%；新增量产项目总数309项，较去年同期增长28.2%；新增定点项目总数为416项，较去年同期增长30.4%。新定点项目年化收入65.4亿元。具体新项目情况如下：
盘式制动器：
在研项目79项，其中新能源车型44项；新增量产项目59项，其中新能源车型27项；新增定点项目72项，其中新能源车型39项。轻量化产品：
在研项目
项，其中新能源车型
项；新增量产项目
项，其中新能源车型31项；新增定点项目39项，其中新能源车型27项。
电子电控产品：
①电子驻车制动系统（EPB）：在研项目
项，其中新能源车型
项；新增量产项目
项，其中新能源车型
项；新增定点项目
项，其中新能源车型78项。
②线控制动系统（WCBS）：在研项目70项，其中新能源车型63项；新增量产项目
项，其中新能源车型
项；新增定点项目
项，其中新能源车型
项。
③电动助力转向系统(EPS):
在研项目
项，其中新能源车型
项；新增量产项目9项，其中新能源车型5项；新增定点项目21项，其中新能源车型17项。
④电子机械制动（EMB）：新增定点项目2项，均为新能源车型。智能驾驶产品：
高级驾驶辅助系统（ADAS）：在研项目
项，其中新能源车型
项；新增量产项目10项，其中新能源车型5项；新增定点项目18项，其中新能源车型8项。机械转向系统产品:
①机械转向器(MSG):
在研项目
项，其中新能源车型
项；新增量产项目
项，其中新能源车型
项；新增定点项目
项，其中新能源车型
项。
②机械转向管柱：在研项目19项，其中新能源车型11项；新增量产项目9项，其中新能源车型5项；新增定点项目23项，其中新能源车型11项。
、新产品及新技术创新情况
2024年，公司持续加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付：EMB产品完成了B样的样件制造并同步开展了DV试验，测试结果达到预期；空气悬架完成B样开发验证；完成了WCBS1.5和GEEA3.0双平台的首发项目量产；完成了WCBS2.0B平台的开发、验证与小批量投产；完成了WCBS2.0H平台的开发、验证和领航客户项目验证；完成了WCBS1.5的产品功能安全认证和ASPICE-L2软件流
程认证。获得客户好评。
4、股权激励情况（
）2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满解除锁定2024年10月29日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本员工持股计划第一个锁定期已届满，解锁条件已成就，解锁比例为本员工持股计划持有股票总数的30%。
（2）2019年限制性股票激励计划限制性股票解除限售2024年12月17日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，为参与2019年限制性股票激励计划的激励对象完成限制性股票解除限售工作。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2024年度，公司共召开九次董事会议，具体情况如下：
、2024年
月
日，公司第三届董事会召开第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于暂不召开股东大会的议案》。
2、2024年1月31日，公司第三届董事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
、2024年
月
日，公司第三届董事会召开第二十七次会议，审议通过了《关于<公司总经理2023年度工作报告>的议案》、《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》、《关于<公司独立董事2023年度述职报告>的议案》、《关于独立董事独立性情况评估的议案》、《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》、《关于公司2023年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬结算方案的议案》、《关于2024年度银行授信额度的议案》、《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于对前次募集资金投资项目投资进度调整事项确认的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
、2024年
月
日，公司第三届董事会召开第二十八次会议，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
5、2024年8月29日，公司第三届董事会召开第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>相应条款的议案》、《关于调整公司董事津贴的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第四届董事会独立
董事的议案》、《关于公司监事会换届并选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略及可持续发展委员会并修订相关制度的议案》、《关于增加预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
6、2024年9月24日，公司第四届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
、2024年
月
日，公司第四届董事会召开第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
、2024年
月
日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》、《关于调整预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
9、2024年12月17日，公司第四届董事会召开第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于预计公司2025年度日常关联交易预案的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》、《关于修订2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》、《关于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议
案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，召开15次专门委员会会议，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）独立董事履职情况
公司的各位独立董事根据《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责。独立董事分别担任董事会下设各专门委员会的主任委员或委员，按时参加董事会、股东大会等各类会议，参与公司重大事项的决策。2024年度共计召开7次独立董事专门会议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年内，公司召开了
次年度股东大会、
次临时股东大会，董事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的战略与计划
（一）总体发展战略
、持续开展全球化战略，推进海外布局
公司坚持全球化发展战略，推进海外布局。公司规划年产能为400万件轻量化零部件产品的墨西哥生产基地于2023年投产。结合目前已承接的北美及欧洲客户订单情况，及对市场发展趋势的预判，公司正实施墨西哥生产基地的产能扩建。墨西哥生产基地通过本地化布局，缩短对北美客户的生产周期，提升客户服务水平，有利于进一步加深客户合作关系及开发更多国际客户。目前轻量化零部件及EPB产品的海外供应需求旺盛，后续公司将考虑在海外其他地区进行布局，以服务其他海外市场客户的相关需求。
2、持续进行研发投入，推动产品、技术革新，成就客户价值
公司坚持自主创新，将持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。公司将继续致力于技术创新并最终实现新一代线控制动系统产品WCBS2.0及EMB的产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。公司也将在EPB已有庞大的客户基础及车型应用案例的基础上，持续在EPB新项目研发及新技术迭代上进行投入。
在轻量化零部件业务领域，公司将通过持续研发投入，进一步拓展产品品类，如副车架、铸铝卡钳、轮房等，以满足客户多样化需求。在转向产品方面，公司将持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。在智能驾驶领域，公司将积极推广已有的L2及L2+级别ADAS产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面展开研发。
公司将大力推进相关技术及产品的产业化及市场化水平，深化与客户的战略合作关系，深度挖掘海内外客户机会，丰富产品装机车型，在成就卓越客户价值的同时，进一步巩固行业领先地位。
、稳步扩张产能，把握历史性发展机遇
伴随汽车智能化、电气化趋势的演进，叠加国产替代趋势，中国品牌有望迎来历史性发展机遇。受益于领先的技术、有竞争力的成本及良好的服务品质，公司目前已在EPB、WCBS、轻量化零部件等产品上形成了较好的竞争力，公司结合对相关产品在手订单情况及对市场的预判，计划稳健地推进相关产品的产能扩张、产线升级，把握发展机遇，进一步实现降本增效，强化竞争优势，提升市场地位。此外，
公司的机械产品拥有较长发展历史，客户基础庞大，同时在产品性能及成本方面拥有领先优势，因此市场需求仍在稳健增长。同时，前述产品的生产亦需要机械产品或零部件实现生产配套，因此公司将稳健推进相关机械产品的新增产能建设。
4、围绕主业，寻求合适的并购标的，形成业务协同公司将有选择性地寻求合适的海内外标的，重点关注智能底盘及智能驾驶领域，以丰富公司的产品及技术布局，与现有业务形成协同，强化竞争壁垒。开始布局人形机器人相关产业。
5、加强产品及工艺革新，助力产业节能减排，推动ESG事业发展公司将积极推动轻量化零部件、线控制动系统等产品的研发和产业化进程，进一步助力汽车行业节能减排，提升新能源汽车续航里程，降低新能源汽车生产成本，推动新能源汽车进一步普及，推动碳中和目标实现。公司亦将持续通过生产工艺、管理方式革新，提升绿色生产水平。公司将进一步优化能源管理方式，提升绿电在业务经营中的应用比例，扩大光伏发电方案的应用，增加绿电采购及生产应用。
公司将定期发布环境、社会及公司治理（ESG）报告，不断提升ESG表现和评级，为公司的高质量可持续发展而持续努力。
（二）总体经营目标
围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争做行业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系统行业取得有利的竞争地位。
公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布局汽车智能驾驶系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以市场为导向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场覆盖面，在积极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球汽车零部件采购体系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”打造成为国际知名品牌。
（三）2025年公司经营计划
1、产品开发计划公司一方面继续加大现有机械制动产品、轻量化、电子驻车制动系统、电动转向系统、线控制动系统和主动悬架系统等产品的研发投入以满足海内外市场的客户开发需求，另一方面积极进行以下研发创新：
（
）在稳定发展现有盘式制动器等机械制动系统产品的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，推动固定式卡钳的开发和推广，降低整车能耗，增强为中高端乘用车的配套能力。
（2）针对自动驾驶的需求，伯特利在规模化量产线控制动WCBS1.0基础上，已完成具备制动冗余功能线控制动系统WCBS2.0的研发及量产，并开展对电子机械制动系统（EMB）的研发工作。在汽车线控底盘的方向上，结合客户项目的具体需求，分步开展线控制动、线控转向、主动悬架等集成控制的开发工作。
（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的基础上，推动新产品的开发和推广，以提升整车底盘轻量化程度，降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。
（4）公司在2022年收购万达公司后，业务拓展到汽车转向系统，后续将加大电动助力转向系统(EPS)以及线控转向系统的开发力度，持续增强汽车转向系统产品的市场竞争力。
、市场拓展计划
（1）抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。
（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统、线控制动系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场的配套份额。
（3）利用公司在轻量化制动零部件方面建立的良好合作关系，积极寻求与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际品牌汽车主机厂商的合作机会，进一步完成国际市场的布局。
（
）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为汽车制动系统领域内知名品牌。同时，结合汽车行业电动化、智能化、轻量化的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。
3、产能扩张计划
公司公开发行可转换公司债券的专项募集资金用于项目产能投资，将抓住行业电动化、智能化、轻量化的发展趋势。2025年，公司计划新增前浮动卡钳产能
万套/年、EPB卡钳产能
万套/年、固定卡钳产能
万套/年、制动器总成产能100万套/年、WCBS1.0产能30万套/年、WCBS2.0产能60万套/年、ADAS产能70万套/年、电子机械制动（EMB）产能60万套/年、空气悬架产能20万套/年，完成墨西哥二期项目建设。
、技术开发与创新计划
公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新，加强产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升级换代，不断提升公司机械制动、智能电控、转向等产品的性能与质量。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会2025年
月
日
附件2：《独立董事2024年度述职报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李开国）本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就2024年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历李开国：男，1962年4月生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。1983年毕业于中国湖南大学,获工学学士学位；研究员级高级工程师,中国机械工业科技专家,国务院特殊津贴专家,人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”曾任重庆汽车研究所部件试验研究部工程师、副主任和主任,重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理、重庆汽研副所长及党委委员。中国汽研董事、副总经理和党委委员、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。现任中国汽车工程研究院股份有限公司的专家委员会主任、中国汽车工程学会的监事长,赛力斯集团股份有限公司独立董事和株洲中车时代电气股份有限公司的独立董事。2024年
月至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 李开国 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郑继虎（离任） | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席专门委员会情况公司董事会下设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2024年度公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及战略及可持续发展委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，各委员均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
| 姓名 | 战略及可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 李开国 | / | / | / | 2 |
| 郑继虎（离任） | 1 | / | 2 | / |
（三）独立董事专门会议情况公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定召开独立董事专门会议。2024年度共计召开7次独立董事专门会议，会议主要审议了日常关联交易、发行可转换公司债券、股份回购、利润分配等重要事项，切实履行了独立董事的职能，维护公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构与公司聘请的会计师事务所均进行了积极有效的沟通。审查了内部审计计划，并与会计师事务所对审计范围、审计要点、审计人员安排等相关事项进行了充分沟通，审阅关键审计事项，及时关注审计过程，有效监督了会计师事务所的审计质量与独立性。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，在公司的积极配合下，本人利用参与股东大会、现场参加董事会及各专业委员会会议的机会，并且在其他时间通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关切，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七）培训情况
2024年度，本人积极参加了上海证券交易所、上市公司协会组织的专项培训，持续提升履职所需的专业知识和能力，提升自身合规意识，更好地履行独立董事职责，维护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及上海证券交易所的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人对定期报告进行了认真审阅，认为公司定期报告公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经审阅公司《2024年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（二）关联交易情况
公司2024年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2025年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司2024年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（五）公司董事会换届选举与高级管理人员聘任事项及薪酬情况
2024年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事津贴及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模上市公司的津贴、薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的。充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以激励董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责；激励高级管理人员的工作积极性、主动性。有利于公司长远经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2024年度，公司董事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等股权激励相关议案，我们认为：公司及激励对象均满足解除限售条件，审议流程及信息披露情况
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，股权激励相关事项均合理、有效。
（七）公司公开发行可转换公司债券情况2024年度，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，决定向不特定对象发行可转换公司债券。我们认为公司本次发行符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件和资格。本次发行相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，本次发行完成后有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况经审阅《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，我们认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）聘任会计师事务所情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（十）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2024年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十一）信息披露的执行情况2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2024年度共召开15次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2024年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2025年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：李开国2025年5月13日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事2024年度述职报告（蒋琪）
本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就2024年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
蒋琪：男，1974年
月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995年-1996年在青岛市司法局工作，1996年-2009年，任山东德衡律师事务所合伙人，2009年-2021年11月，任北京德和衡律师事务所党委书记、主任、管理合伙人。2021年
月至今，任北京浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021年
月
日至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、
独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 蒋琪 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席专门委员会情况公司董事会下设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2024年度公司第三届、第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委员以及公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开
次会议，提名委员会召开
次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，本人均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
| 姓名 | 战略及可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 蒋琪 | / | 6 | 2 | 3 |
（三）独立董事专门会议情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定召开独立董事专门会议。2024年度共计召开
次独立董事专门会议，会议主要审议了日常关联交易、发行可转换公司债券、股份回购、利润分配等重要事项，切实履行了独立董事的职能，维护公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构与公司聘请的会计师事务所均进行了积极有效的沟通。审查了内部审计计划，并与会计师事务所对审计范围、审计要点、审计人员安排等相关事项进行了充分沟通，审阅关键审计事项，及时关注审计过程，有效监督了会计师事务所的审计质量与独立性。
（五）现场考察及公司配合情况2024年度，在公司的积极配合下，本人利用现场参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，并且在其他时间通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关切，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七）培训情况2024年度，本人积极参加了上海证券交易所、上市公司协会组织的专项培训，
持续提升履职所需的专业知识和能力，提升自身合规意识，更好地履行独立董事职责，维护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照法律法规及上海证券交易所的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人对定期报告进行了认真审阅，认为公司定期报告公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经审阅公司《2024年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（二）关联交易情况
公司2024年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2025年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司2024年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（五）公司董事会换届选举与高级管理人员聘任事项及薪酬情况
2024年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事津贴及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模上市公司的津贴、薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的。充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以激励董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责；激励高级管理人员的工作积极性、主动性。有利于公司长远经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2024年度，公司董事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等股权激励相关议案，我们认为：公司及激励对象均满足解除限售条件，审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，股权激励相关事项均合理、有效。
（七）公司公开发行可转换公司债券情况
2024年度，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，决定向不特定对象发行可转换公司债券。我们认为公司本次发行符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关
条件和资格。本次发行相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，本次发行完成后有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况经审阅《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，我们认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）聘任会计师事务所情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（十）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2024年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十一）信息披露的执行情况
2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2024年度共召开15次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2024年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2025年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：蒋琪2025年5月13日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事2024年度述职报告（马黎珺）本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就2024年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，我担任公司董事会独立董事，作为会计专业人士，担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
马黎珺：女，1990年7月出生，对外经济贸易大学副教授，博士生导师，会计学博士。主要从事公司财务、公司治理、资本市场等领域的研究和教学，入选财政部高层次财会人才。兼任中国商业会计学会ESG分会理事、《管理世界》《会计研究》等学术期刊评审专家。2022年10月28日至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客
观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 马黎珺 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席专门委员会情况公司董事会下设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2024年度公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，本人均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 马黎珺 | / | 6 | / | 5 |
（三）独立董事专门会议情况公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定召开独立董事专门会议。本人担任了独立董事专门会议召集人，在2024年度共计召
开7次独立董事专门会议，会议主要审议了日常关联交易、发行可转换公司债券、股份回购、利润分配等重要事项，切实履行了独立董事的职能，维护公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构与公司聘请的会计师事务所均进行了积极有效的沟通。审查了内部审计计划，并与会计师事务所对审计范围、审计要点、审计人员安排等相关事项进行了充分沟通，审阅关键审计事项，及时关注审计过程，有效监督了会计师事务所的审计质量与独立性。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，在公司的积极配合下，本人利用现场参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，并且在其他时间通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关切，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七）培训情况2024年度，本人积极参加了上海证券交易所、上市公司协会组织的专项培训，持续提升履职所需的专业知识和能力，提升自身合规意识，更好地履行独立董事职责，维护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照法律法规及上海证券交易所的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人对定期报告进行了认真审阅，认为公司定期报告公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经审阅公司《2024年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（二）关联交易情况
公司2024年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2025年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司2024年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（五）公司董事会换届选举与高级管理人员聘任事项及薪酬情况2024年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事津贴及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模上市公司的津贴、薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的。充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以激励董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责；激励高级管理人员的工作积极性、主动性。有利于公司长远经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2024年度，公司董事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等股权激励相关议案，我们认为：公司及激励对象均满足解除限售条件，审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，股权激励相关事项均合理、有效。
（七）公司公开发行可转换公司债券情况
2024年度，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，决定向不特定对象发行可转换公司债券。我们认为公司本次发行符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件和资格。本次发行相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，本次发行完成后有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况经审阅《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，我们认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）聘任会计师事务所情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（十）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2024年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十一）信息披露的执行情况
2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2024年度共召开15次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2024年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够
的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2025年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：马黎珺2025年5月13日
附件3：《监事会2024年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监事会2024年度工作报告2024年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
2024年度，公司监事会共召开九次会议，全体监事均亲自出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2024年1月5日，公司第三届监事会召开第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。
2、2024年1月31日，公司第三届监事会召开第二十五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
3、2024年3月26日，公司第三届监事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》、《关于公司2023年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》、《关
于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬结算方案的议案》、《关于2024年度银行授信额度的议案》、《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于对前次募集资金投资项目投资进度调整事项确认的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
4、2024年4月29日，公司第三届监事会召开第二十七次会议，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
5、2024年8月29日，公司第三届监事会召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》、《关于公司监事会换届并选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》、《关于增加预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
6、2024年9月24日，公司第四届监事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
7、2024年10月24日，公司第四届监事会召开第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》。
8、2024年10月29日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》、《关于调整预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于2021年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
9、2024年12月17日，公司第四届监事会召开第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于预计公司2025年度日常关联交易预案的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》、《关于修订2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》、《关于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》。
二、监事会履职情况
2024年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
（一）会议情况监督
2024年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2024年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
2024年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2024年
度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对2024年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2024年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
公司2024年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况
公司2024年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
四、监事会2025年工作计划2025年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2025年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监事会2025年5月13日
附件4：《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2024年度决算报告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（容诚审字[2025]230Z0336号）。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务指标2024年公司实现营业收入9,936,599,426.94元，比上年同期增长32.95%；利润总额1,395,328,467.41元，比上年同期增长
37.21%；净利润122,1997,572.21元，比上年同期增长34.18%；归属于母公司所有者的净利润1,208,851,302.79元，比上年同期增长35.6%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 序号 | 指标名称 | 合并报表口径 | 变动幅度 | |
| 期末/本期 | 期初/上年 | |||
| 1 | 营业收入 | 9,936,599,426.94 | 7,473,782,728.86 | 32.95% |
| 2 | 净利润 | 1,221,997,572.21 | 910,698,813.84 | 34.18% |
| 3 | 归属于母公司所有者的净利润 | 1,208,851,302.79 | 891,498,095.42 | 35.60% |
| 4 | 总资产 | 12,786,035,768.51 | 10,746,748,183.98 | 18.98% |
| 5 | 负债 | 5,845,772,549.43 | 4,692,941,737.41 | 24.57% |
| 6 | 所有者权益 | 6,940,263,219.08 | 6,053,806,446.57 | 14.64% |
| 7 | 归属于母公司所有者权益 | 6,555,921,414.57 | 5,677,110,911.48 | 15.48% |
| 8 | 每股收益（加权） | 1.99 | 1.53 | 30.07% |
| 9 | 扣除非经常性损益后每股收益 | 1.84 | 1.47 | 25.17% |
| 10 | 每股净资产 | 11.44 | 13.97 | -18.13% |
| 11 | 调整后的每股净资产 | 11.44 | 14.57 | -21.49% |
| 12 | 每股经营活动现金流量净额 | 1.74 | 1.57 | 11.38% |
| 13 | 净资产收益率（加权） | 19.2% | 18.9% | 1.75% |
| 14 | 资产负债率 | 45.72% | 43.67% | 4.70% |
| 15 | 经营活动产生的现金流量净额 | 1,057,722,827.72 | 678,333,087.54 | 55.93% |
| 16 | 股本（期末） | 606,545,820.00 | 433,251,529.00 | 40.00% |
| 17 | 股本（期末加权） | 606,545,820.00 | 415,453,463.75 | 46.00% |
二、财务状况
、资产情况
公司专注于汽车制动系统产品及汽车智能驾驶系统产品的研发、生产及销售，近年来持续加强项目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销规模不断增加、营业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩大，报告期内资产规模保持增长趋势。2024年末及2023年末，公司总资产分别为12,786,035,768.51元和10,746,748,183.98元。公司资产构成情况如下表：
| 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减额 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |||
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 2,185,030,803.25 | 17.09% | 2,339,544,198.63 | 21.77% | -154,513,395.38 | -6.60% |
| 交易性金融资产 | 93,561,546.48 | 0.73% | 214,642,729.12 | 2.00% | -121,081,182.64 | -56.41% |
| 应收票据 | 584,718,047.30 | 4.57% | 297,540,665.23 | 2.77% | 287,177,382.07 | 96.52% |
| 应收账款 | 3,550,978,795.49 | 27.77% | 2,348,584,909.14 | 21.85% | 1,202,393,886.35 | 51.20% |
| 应收款项融资 | 1,098,796,861.96 | 8.59% | 1,300,431,080.43 | 12.10% | -201,634,218.47 | -15.51% |
| 预付款项 | 58,915,506.90 | 0.46% | 30,697,129.98 | 0.29% | 28,218,376.92 | 91.93% |
| 其他应收款 | 15,147,600.64 | 0.12% | 12,494,317.52 | 0.12% | 2,653,283.12 | 21.24% |
| 存货 | 1,419,969,043.80 | 11.11% | 1,037,077,488.77 | 9.65% | 382,891,555.03 | 36.92% |
| 其他流动资产 | 248,194,560.43 | 1.94% | 137,377,050.34 | 1.28% | 110,817,510.09 | 80.67% |
| 流动资产合计 | 9,255,312,766.25 | 72.39% | 7,718,389,569.16 | 71.82% | 1,536,923,197.09 | 19.91% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | ||||||
| 其他权益工具投资 | 72,633,227.57 | 0.57% | 60,231,440.75 | 0.56% | 12,401,786.82 | 20.59% |
| 其他非流动金融资产 | 100,000,000.00 | 0.78% | ||||
| 投资性房地产 | 4,935,898.23 | 0.05% | -4,935,898.23 | -100.00% | ||
| 固定资产 | 2,572,264,095.71 | 20.12% | 2,177,146,632.11 | 20.26% | 395,117,463.60 | 18.15% |
| 在建工程 | 447,448,393.50 | 3.50% | 420,788,440.10 | 3.92% | 26,659,953.40 | 6.34% |
| 使用权资产 | 5,147,584.62 | 0.04% | 4,669,073.16 | 0.04% | 478,511.46 | 10.25% |
| 无形资产 | 148,022,113.28 | 1.16% | 154,932,267.74 | 1.44% | -6,910,154.46 | -4.46% |
| 商誉 | 1,821,386.63 | 0.01% | 1,821,386.63 | 0.02% | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 661,325.11 | 0.01% | 403,660.05 | 0.00% | 257,665.06 | 63.83% |
| 递延所得税资产 | 62,423,367.66 | 0.49% | 61,162,565.49 | 0.57% | 1,260,802.17 | 2.06% |
| 其他非流动资产 | 120,301,508.18 | 0.94% | 142,267,250.56 | 1.32% | -21,965,742.38 | -15.44% |
| 非流动资产合计 | 3,530,723,002.26 | 27.61% | 3,028,358,614.82 | 28.18% | 402,364,387.44 | 13.29% |
| 资产总计 | 12,786,035,768.51 | 100.00% | 10,746,748,183.98 | 100.00% | 1,939,287,584.53 | 18.05% |
公司的资产结构保持稳定良好的状态。2024年末、2023年末，流动资产占总资产的比重分别为
72.39%及
71.82%，资产的流动性保持稳定。公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货，合计占流动资产比重分别为96.52%及97.66%%。2024年末及2023年末，公司非流动资产占总资产的比重分别为
27.61%及
28.18%%，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及递延所得税资产，合计占非流动资产的比重分别为91.49%及92.92%%。
（1）货币资金
2024年末货币资金余额较2023年末减少154,513,395.38元，同比下降
6.6%。
（2）交易性金融资产
2024年末交易性金融资产余额较2023年末减少121,081,182.64元，同比下降
56.41%，主要系理财产品到期赎回所致。
（3）应收票据
2024年末应收票据余额较2023年末增加287,177,382.07元，同比增长96.52%，主要系本期收到的商业承兑汇票增加所致。
（4）应收账款
2024年末应收账款余额较2023年末增加1,202,393,886.35元，同比增加51.2%，主要系报告期内销售业务增长所致。
（5）应收款项融资
2024年末应收款项融资余额较2023年末减少201,634,218.47元，同比下降
15.51%。
（6）预付款项
2024年末预付款项余额较2023年末增加28,218,376.92元，同比增加91.93%，主要系当期预付材料款增加所致。
（7）其他应收款
2024年末其他应收款余额较2023年末增加2,653,283.12元，同比增长21.24%。
（
）存货
2024年末存货余额较2023年末增加382,891,555.03元，同比增36.92%，主要系报告期内销售业务增长所致。
（9）其他流动资产
2024年末其他流动资产余额较2023年末增加110,817,510.09元，同比增长
80.67%，主要系当期进项留抵增加所致。
（10）其他权益工具投资
2024年末其他权益工具投资余额较2023年末增加12,401,786.82元，同比增长
20.59%，主要系当期增加投资所致。
（11）投资性房地产
2024年末投资性房地产（期末余额为0)较2023年末减少4,935,898.23元，主要系当期出租房产收回改为自用所致。
（12）固定资产
2024年末固定资产余额较2023年末增加395,117,463.6元，同比增长18.15%。
（
）在建工程
2024年末在建工程余额较2023年末增加26,659,953.4元，同比增长6.34%。
（14）使用权资产
2024年末使用权资产余额较2023年末增加478,511.46元，同比增长
10.25%。
（15）无形资产
2024年末无形资产余额较2023年末减少6,910,154.46元，同比下降
4.46%。
（16）递延所得税资产
2024年末递延所得税资产余额较2023年末增加1,260,802.17元，同比增长
2.06%。
（17）其他非流动资产
2024年末其他非流动资产余额较2023年末减少21,965,742.38元，同比下降
15.44%。
2、负债及所有者权益情况
2024年末及2023年末，公司负债总额分别为元5,845,772,549.43及4,692,941,737.41元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为91.1%及90.2%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款、应付职工薪酬及应交税费。负债及所有者权益构成情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减额 | 变动幅度金额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 19,800,430.56 | 0.15% | 284,203,402.75 | 2.64% | -264,402,972.19 | -93.03% |
| 应付票据 | 2,005,121,577.44 | 15.68% | 1,686,641,506.06 | 15.69% | 318,480,071.38 | 18.88% |
| 应付账款 | 2,809,943,974.26 | 21.98% | 1,950,846,465.35 | 18.15% | 859,097,508.91 | 44.04% |
| 合同负债 | 53,174,729.14 | 0.42% | 9,172,523.34 | 0.09% | 44,002,205.80 | 479.72% |
| 应付职工薪酬 | 223,539,005.64 | 1.75% | 148,155,448.53 | 1.38% | 75,383,557.11 | 50.88% |
| 应交税费 | 129,161,367.70 | 1.01% | 87,262,592.70 | 0.81% | 41,898,775.00 | 48.01% |
| 其他应付款 | 55,270,378.41 | 0.43% | 63,205,437.78 | 0.59% | -7,935,059.37 | -12.55% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,126,797.04 | 0.10% | 2,457,768.02 | 0.02% | 10,669,029.02 | 434.09% |
| 其他流动负债 | 16,367,994.81 | 0.13% | 1,004,165.47 | 0.01% | 15,363,829.34 | 1530.01% |
| 流动负债合计 | 5,325,506,255.00 | 41.65% | 4,232,949,310.00 | 35.28% | 1,092,556,945.00 | 25.81% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 69,490,000.00 | 0.54% | 59,390,000.00 | 0.55% | 10,100,000.00 | 17.01% |
| 租赁负债 | 1,909,072.62 | 0.01% | 2,378,397.44 | 0.02% | -469,324.82 | -19.73% |
| 预计负债 | 136,574,797.67 | 1.07% | 103,806,253.29 | 0.97% | 32,768,544.38 | 31.57% |
| 递延收益 | 166,657,522.29 | 1.30% | 150,820,886.33 | 1.40% | 15,836,635.96 | 10.50% |
| 递延所得税负债 | 24,144,901.85 | 0.19% | 22,106,890.35 | 0.21% | 2,038,011.50 | 9.22% |
| 其他非流动负债 | 121,490,000.00 | 0.95% | 121,490,000.00 | 1.13% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 520,266,294.43 | 4.07% | 459,992,427.41 | 11.90% | 60,273,867.02 | 13.10% |
| 负债合计 | 5,845,772,549.43 | 45.72% | 4,692,941,737.41 | 47.18% | 1,152,830,812.02 | 24.57% |
| 所有者权益： | ||||||
| 股本 | 606,545,820.00 | 4.74% | 433,251,529.00 | 4.03% | 173,294,291.00 | 40.00% |
| 其他权益工具 | ||||||
| 资本公积 | 1,554,492,259.92 | 12.16% | 1,717,609,611.38 | 15.98% | -163,117,351.46 | -9.50% |
| 减：库存股 | 98,071,026.69 | 0.77% | 45,326,127.79 | 0.42% | 52,744,898.90 | 116.37% |
| 其他综合收益 | -85,912,099.31 | -0.67% | 60,750,650.15 | 0.57% | -146,662,749.46 | -241.42% |
| 专项储备 | 39,356,787.17 | 0.31% | 32,866,730.19 | 0.31% | 6,490,056.98 | 19.75% |
| 盈余公积 | 299,818,913.52 | 2.34% | 216,625,764.50 | 2.02% | 83,193,149.02 | 38.40% |
| 未分配利润 | 4,239,690,759.96 | 33.16% | 3,261,332,754.05 | 30.35% | 978,186,225.92 | 29.99% |
| 归属于母公司所有者 | 6,555,921,414.57 | 51.27% | 5,677,110,911.48 | 48.70% | 878,810,503.09 | 15.48% |
| 权益合计 | ||||||
| 少数股东权益 | 384,341,804.51 | 3.01% | 376,695,535.09 | 3.51% | 7,646,269.42 | 2.03% |
| 所有者权益合计 | 6,940,263,219.08 | 54.28% | 6,053,806,446.57 | 52.82% | 886,456,772.51 | 14.64% |
| 负债和所有者权益总计 | 12,786,035,768.51 | 100.00% | 10,746,748,183.98 | 100.00% | 2,039,287,584.53 | 18.98% |
（1）短期借款2024年末短期借款余额较2023年末减少264,402,972.19元，同比下降93.03%，主要系本期偿到期借款所致。
（2）应付票据2024年末应付票据余额较2023年末增加318,480,071.38元，同比增长18.88%。（
）应付账款2024年末应付账款余额较2023年末增加859,097,508.91元，同比增长44.04%，主要系当期采购规模增加所致。
（
）合同负债2024年末合同负债余额较2023年末增加44,002,205.8元，同比增加479.72%，主要系当期预收货款增加所致。
（
）应付职工薪酬2024年末应付职工薪酬余额较2023年末增加75,383,557.11元，增长50.88%，主要系当期用工人数增加所致。
（
）应交税费2024年末应交税费余额较2023年末增加41,898,775.00元，增长48.01%，主要系当期应交税款增加所致。
（
）其他应付款2024年末其他应付款余额较2023年末减少7,935,059.37元，同比下降12.55%。
（
）其他流动负债2024年其他流动负债较2023年末增加15,363,829.34元，同比增长1530.01%，主要系本期末待转销项税额增加所致。
（9）租赁负债2024年租赁负债余额较2023年末减少469,324.82元，同比下降
19.73%。
（10）预计负债2024年末预计负债余额较2023年末增加32,768,544.38元，同比增长31.57%，主要系当期收入规模增长所致。
（11）递延收益2024年递延收益余额较2023年末增加15,836,635.96元，同比增长10.5%。（
）递延所得税负债2024年递延所得税负债余额较2023年末增加2,038,011.5元，同比增长9.22%。
（13）未分配利润2024年末未分配利润余额较2023年末增加
，
，
225.92元，同比增长
29.99%，主要系公司报告期内实现的盈利增加所致。
、经营情况2024年度及2023年度，公司营业收入分别为9,936,599,426.94元及7,473,782,728.86元，比上年增长32.95%。报告期内费用项目主要包含销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等，相关经营成果构成情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 9,936,599,426.94 | 7,473,782,728.86 | 2,462,816,698.08 | 32.95% |
| 减：营业成本 | 7,835,780,648.97 | 5,838,352,925.02 | 1,997,427,723.95 | 34.21% |
| 税金及附加 | 46,714,246.33 | 41,227,347.49 | 5,486,898.84 | 13.31% |
| 销售费用 | 39,888,588.68 | 32,230,879.31 | 7,657,709.37 | 23.76% |
| 管理费用 | 237,282,286.98 | 174,948,953.95 | 62,333,333.03 | 35.63% |
| 研发费用 | 575,516,915.25 | 449,780,851.98 | 125,736,063.27 | 27.95% |
| 财务费用 | -67,261,339.40 | -36,651,723.14 | -30,609,616.26 | -83.51% |
| 加：其他收益 | 212,624,716.67 | 95,633,679.43 | 116,991,037.24 | 122.33% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,397,602.96 | -8,150,910.17 | 3,753,307.21 | 46.05% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 593,708.47 | -431,246.53 | 1,024,955.00 | 237.67% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -85,804,800.44 | -38,761,956.47 | -47,042,843.97 | -121.36% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -28,691,348.16 | -4,918,617.05 | -23,772,731.11 | -483.32% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -236,023.64 | -1,815,050.90 | 1,579,027.26 | 87.00% |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,362,766,730.07 | 1,015,449,392.56 | 347,317,337.51 | 34.20% |
| 营业外收入 | 35,136,605.61 | 3,162,167.44 | 31,974,438.17 | 1011.16% |
| 营业外支出 | 2,574,868.27 | 1,653,809.79 | 921,058.48 | 55.69% |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,395,328,467.41 | 1,016,957,750.21 | 378,370,717.20 | 37.21% |
| 所得税费用 | 173,330,895.20 | 106,258,936.37 | 67,071,958.83 | 63.12% |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,221,997,572.21 | 910,698,813.84 | 311,298,758.37 | 34.18% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,208,851,302.79 | 891,498,095.42 | 317,353,207.37 | 35.60% |
（
）销售费用销售费用主要包括销售人员工资、市场开拓费等。2024年度销售费用发生数为39,888,588.68元，比2023年增加7,657,709.37元，增长23.76%。
（
）管理费用管理费用主要包括工资薪酬、股份支付、折旧费及服务费等。2024年度管理费用发生数为237,282,286.98元，比2023年增加62,333,333.03元，增长35.63%，主要系当期规模增长所致。
（3）研发费用研发费用主要包括研发人员工资薪酬、技术开发费、试验检验费等。2024年研发费用发生数为575,516,915.25元，比2023年增加125,736,063.27元，同比增长
27.95%。
（4）财务费用财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和银行手续费。2024年度财务费用发生数为-67,261,339.4元，比2023年减少30,609,616.26元，同比下降83.51%，主要系本期利息支出减少所致。
三、现金流量情况
现金流量主要反映报告期内公司各项经营活动、投资活动和筹资活动对公司现金及现金等价物所产生影响的财务指标，主要包括经营活动产生的现金流量、投资
活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量。相关指标数据情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减额 | 变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 8,693,681,346.41 | 6,491,045,028.81 | 2,202,636,317.60 | 33.93% |
| 经营活动现金流出小计 | 7,635,958,518.69 | 5,812,711,941.27 | 1,823,246,577.42 | 31.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,057,722,827.72 | 678,333,087.54 | 379,389,740.18 | 55.93% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 576,072,852.64 | 620,976,942.31 | -44,904,089.67 | -7.23% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,282,292,538.02 | 1,462,408,594.78 | -180,116,056.76 | -12.32% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -706,219,685.38 | -841,431,652.47 | 135,211,967.09 | 16.07% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 89,800,000.00 | 367,032,040.04 | -277,232,040.04 | -75.53% |
| 筹资活动现金流出小计 | 605,317,730.51 | 204,959,397.56 | 400,358,332.95 | 195.34% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -515,517,730.51 | 162,072,642.48 | -677,590,372.99 | -418.08% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -444,721.56 | 7,156,089.95 | -7,600,811.51 | -106.21% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -164,459,309.73 | 6,130,167.50 | -170,589,477.23 | -2782.79% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,169,879,213.51 | 2,163,749,046.01 | 6,130,167.50 | 0.28% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,005,419,903.78 | 2,169,879,213.51 | -164,459,309.73 | -7.58% |
2024年、2023年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、投资活动及筹资活动产生的合计现金流入的
92.89%及
86.79%%，是公司主要的现金来源。
（1）经营活动现金流量净额
2024年度经营活动现金流量净额同比增加
55.93%，主要受当期经营活动现金流入增长所致。
（2）投资活动现金流量净额
2024年、2023年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主要系为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2024年度投资活动现金流量净额同比下
降16.07%。
（
）筹资活动现金流量净额2024年度筹资活动现金流量净额同比下降418.08%，主要系2024年度公司偿还到期借款及回购库存股所致。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会2025年5月13日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2025年度预算方案
一、编制依据围绕公司总体发展战略、依据2025年度经营计划，以经审计的公司2024年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车制动系统产品市场和投资环境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相待、追求共赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉承务实、稳健的原则，编制了2025年度财务预算方案。
二、主要财务指标营业收入：127.32亿元；净利润：
15.10亿元；
三、2025年预算与2024年经营成果对比表
单位：人民币、万元
| 项目 | 2025年预算 | 2024年实现数 | 增减额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 1,273,200.00 | 993,659.94 | 279,540.06 | 28.13% |
| 净利润 | 151,000.00 | 122,199.76 | 28,800.24 | 23.57% |
四、特别提示上述财务预算指标为公司2025年度经营计划的内部管理和控制考核指标，不代表公司2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会2025年5月13日
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币90,200.00万元可转换公司债券（以下简称可转债），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币
689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况截至2024年12月31日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计90,526.02万元，累计利息收入及理财收益人民币2,833.66万元，累计支付银行手续费人民币
7.73万元，汇兑损失人民币
122.87万元，募集资金可用余额为1,687.74万元。
（三）前次募集资金在专户中的存放情况根据《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年
月
日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行
股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年8月25日，本公司与WBTLDESALTILLOS.deR.L.deC.V.（以下简称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年
月
日，本公司与伯特利墨西哥、BANCOBASES.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年8月23日，本公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2024年1月12日，本公司与威海伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“威海伯特利”）、中国工商银行股份有限公司乳山支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
本公司因聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2024年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接原保荐机构国泰君安尚未完成的持续督导工作。本公司与原保荐机构国泰君安以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。鉴于本公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司及保荐机构中金公司与存放募集资金的商业银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行 | 12630201040026199 | 1,449.97 |
| 中国工商银行股份有限公司乳山支行 | 1614029019200480394 | 212.40 |
| 浦发银行安徽自贸试验区芜湖片区支行 | 80030078801900000791 | 21.24 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000201204766600000154 | 4.13 |
| 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 | 342006002013000261225 | 已注销 |
| 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000423850 | 已注销 |
| 兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行 | 498040100100188347 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行 | 187262927859 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司（离岸美元账户） | OSA342899999993010000276 | 已注销 |
| BANCOBASES.A.I.B.M | 145580004743235018 | 已注销 |
| BANCOBASES.A.I.B.M | 145580004743201026 | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行 | 12630201040027403 | 已注销 |
| 合计 | 1,687.74 |
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件①。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2023年
月
日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》；2023年12月5日，2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》，对前次募投项目“年产
万吨铸铁汽车配件及
万吨铸铝汽车配件加工项目”进行了变更调整，具体如下：
“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低
成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增
万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”，变更募集资金金额为9,420.81万元，占募集资金总额的比例
10.52%。2023年11月17日，保荐人国泰君安证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述事项。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件①。
（四）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况2021年
月
日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为人民币13,073.05万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额募集资金置换自有资金金额 | 募集资金置换自有资金金额 |
| 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 33,561.41 | 4,222.01 | 4,222.01 |
| 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 26,840.82 | 8,403.73 | 8,403.73 |
| 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 2,756.00 | 447.31 | 447.31 |
| 合计 | 63,158.23 | 13,073.05 | 13,073.05 |
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2024年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
1、闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年8月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。
2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意公司及子公司继续使用最高额不超过30,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。
2024年3月26日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。
截至2024年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的余额为0元人民币。
、公司尚未使用募集资金情况
截至2024年12月31日止，公司前次募集资金净额89,510.70万元，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计90,526.02万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费1,032.55万元，累计收到理财产品收益1,793.38万元，汇兑损失
122.87万元，募集资金可用余额为1,687.74万元。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件②。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
公司前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况，详见附件②。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2024年12月31日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至2024年
月
日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告
和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会2025年
月
日
| 附件①： | ||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额：89,510.70 | 已累计使用募集资金总额：90,526.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：9,420.81变更用途的募集资金总额比例：10.52% | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2021年： | 40,027.05 | |||||||||
| 2022年： | 13,569.94 | |||||||||
| 2023年： | 23,536.22 | |||||||||
| 2024年： | 13,392.81 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 34,512.23 | 950.82 | 2023年8月 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 26,840.82 | 17,420.01 | 17,420.01 | 26,840.82 | 17,420.01 | 17,151.83 | -268.18 | 2023年7月 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,814.00 | 58.00 | 2023年6月 |
| 4 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | - | 9,420.81 | 9,420.81 | - | 9,420.81 | 9,210.61 | -210.20 | 2024年12月 |
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,837.35 | 484.88 | 不适用 |
| 合计 | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 90,526.02 | 1,015.32 | —— | ||
注
：“墨西哥年产
万件轻量化零部件建设项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异的原因系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费、汇兑差异等的净额投资所致。注2：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。注3：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。注4：“补充流动资金”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。
| 附件②： | ||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||
| 编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 金额单位： | 人民币万元 | ||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 24.99% | 3,333.02 | 不适用 | 不适用 | -143.58 | -143.58 | 注1 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 77.83% | 3,981.44 | 249.49 | 556.26 | 1,584.21 | 2,389.96 | 注2 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注
：“墨西哥年产
万件轻量化零部件建设项目”本年度实现效益-143.58万元，未能达到预期，主要系一方面伯特利墨西哥公司因试生产周期较长，使得大规模量产时间有所推迟，从而导致收入规模较预计有所下降；另一方面，人员成本上涨导致费用上升较多所致。2024年度，该项目的单季度收入逐渐增加，且盈利能力不断增强，自第三季度开始收入快速增加并实现盈利，募投项目效益持续改善。注2：由于年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目曾发生变更，因此原测算效益情况已无法与实际效益进行直接比较。公司结合变更后项目情况重新调整了效益测算相关假设，截至2024年12月31日经调整后该项目预计实现效益为3,981.44万元，该项目实际实现效益未达到调整后预计效益，主要系材料成本上涨、人员成本上涨和产品销售结构发生变动所致。注
：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”于2024年
月达到预定可使用状态，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价。