天奈科技：关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》及其附件及部分内部治理制度的公告

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2025-026转债代码：118005转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》及其

附件及部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》及《关于修订部分内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司股本变化情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年

月

日开始转股，2024年12月10日至2025年3月31日，“天奈转债”有人民币1,000元已转换为公司股票，新增转股数量为9股。

综上，截至2025年

月

日，公司的股本总数由344,741,485股增加至344,741,494股，注册资本由344,741,485元增加至344,741,494元。

二、取消监事会的相关情况根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》等公司内部制度中监事会相关制度相应废止，同时《江苏天

奈科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款亦作出相应修订。

三、修订《公司章程》及其附件的相关情况根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。

本次公司章程主要修改条款如下表列示：

修订前	修订后
第一条为维护江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由天奈（镇江）材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；在镇江市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913211915677547009的《营业执照》。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司系由天奈（镇江）材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；在镇江市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913211915677547009的《营业执照》。
第六条公司注册资本为人民币34,474.1485万元。	第六条公司注册资本为人民币34,474.1494万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
（新增）	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

	本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高级管理人员；其中，其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司的整体变更设立时的股份全部由发起人认购。各发起人均以原天奈（镇江）材料科技有限公司经审计的账面净资产折股出资。	第二十条公司的整体变更设立时的股份全部由发起人认购。各发起人均以原天奈（镇江）材料科技有限公司经审计的账面净资产折股出资。公司设立时发行的股份总数为16,867.6779万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为34,474.1485万股，公司的股本为34,474.1485万股，每股面值1元，均为普通股。	第二十一条公司股份总数为34,474.1494万股，公司的股本为34,474.1494万股，每股面值1元，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二

	以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司股份可以依法转让。	第二十八条公司股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前款所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依据相关法律法规要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押	（删除）

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。	（删除）
（新增）	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（新增）	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（新增）	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

	事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程及附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定的财务资助事项、第四十九条规定的交易事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

（新增）

第四十八条公司发生财务资助交易事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定

的其他情形。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；

第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本章程所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；

（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。	（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所、本章程或股东会决议认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十四条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用公司章程的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。	第五十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总	第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据股东需要，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。	第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临	第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十四条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条个人股东亲自出席会议	第六十九条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（删除）
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）变更募集资金用途事项；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）变更公司组织形式；（四）本章程的修改；（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程及附件的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（删除）
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会	第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的投资者保护机构除外）不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。（三）被提名的董事或监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份应有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的投资者保护机构除外）不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）被提名的董事候选人，分别由现任董事会进行资格审查后，分别提交股东会选举。（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份应有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会将在股东大会结束后2个月内实施具体方案，完成股利（或股份）的派发事项。	第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满；（九）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的不得担任董事的其他情形。违反前款第（一）项至第（五）项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款第（一）项至第（五）项情形的，公司应解除其职务。公司在任董事出现第一款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从获选之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从获选之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的1/2。公司不设职工代表董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的1/2。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

	控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代表出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；（九）积极推动公司规范运作，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生

况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。	第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）	第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、及履职保障等相关事项应按照法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的有关规定执行。	（删除）
第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；	第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

第一百一十六条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东会审批权限的，由董事会审议后提交股东会审议。董事会审批权限具体如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。（二）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（三）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易（提供担保除外，下同），或与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人之间的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易，由总经理批准。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。（二）除本章程第四十七条及第四十八条规定的提供担保行为及提供财务资助行为应提交股东会审议外，公司及其控股子公司对外担保或提供财务资助事项均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保、财务资助，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。（三）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易（提供担保除外，下同），或与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人之间的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。	审计总资产或市值低于0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易，由总经理批准。如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用关联交易的决策程序，已按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）本章程和董事会授予的其他职权。	第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条董事会召开会议以现场会议为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人、主持人或者提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

	董事会会议的决议表决方式为：记名投票方式。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。	第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
（新增）	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

	核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）	第一百三十三条独立董事行使下列特

	别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

	载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）	第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）	第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。	（删除）
（新增）	第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）	第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）	第一百四十一条提名委员会成员为3名，为公司董事，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。
（新增）	第一百四十三条薪酬与考核委员会成员为3名，为公司董事，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。
第一百三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）	第一百四十五条战略委员会成员为5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第一百三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、行政法规、中国证监会规	（删除）

定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	（删除）
第一百三十五条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）、（五）、（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。	第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（三）关注公共媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会，负责董事会会议记录工作并签字确认；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机	（删除）

制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	（删除）
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条公司分配当年税后利	第一百六十二条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（二）现金分红的条件和最低比例：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采	第一百六十四条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票、或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（二）现金分红的条件和最低比例：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报

取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。（四）股票股利分配的条件：公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）利润分配方案的制定及论证公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3目规定处理。重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。（四）股票股利分配的条件：公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）利润分配方案的制定及论证公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议通过后提请股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意方为通过。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。（八）利润分配政策的实施1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意方为通过。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。（八）利润分配政策的实施1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司如存在上述情况，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。	（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司如存在上述情况，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。
（新增）	第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
（新增）	第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）	第一百六十九条公司内部控制评价的

	具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）	第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）	第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式刊登在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上，可以书面通知、专人送出、传真、邮寄、电子邮件方式作为补充。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达、电话方式或监事会议事规则规定的其他方式进行。	（删除）
第一百八十二条公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十三条公司指定《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（新增）	第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可	第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）	第一百九十二条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（新增）	第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）	第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；	第一百九十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按照以下顺序进行分配：（一）支付清算费用；（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；剩余财产按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。	第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在镇江市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。	第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起实施。	第二百一十六条本章程由股东会审议通过之日起实施。

除上述修订的条款外，表述删除“监事”、或者将“监事会”行使职权改为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增或删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，不再进行逐条列示。

作为《公司章程》附件的《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则》及《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。

关于《公司章程》及其附件的修订尚需提交股东大会审议通过，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的公司章程及其附件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、变更公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号	名称	变更情况
1	独立董事工作制度	修订
2	对外担保管理办法	修订
3	关联交易管理办法	修订
4	募集资金管理制度	修订
5	对外投资管理办法	修订
6	会计师事务所选聘制度	修订

上述拟修订的治理制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2025年4月30日