江苏天奈科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，控制关联交易风险，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《企业会计准则》的有关规定和财政部所发布的相关规则，并结合公司实际情况，制订本办法。第二条 本办法对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则。
（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本办法规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本办法第十一条、第十二条的规定分别由董事会和股东会批准。
（三）对于依据本办法规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价
格，或公司审计委员会就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联法人之间的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易，由总经理批准。如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第十五条 公司公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的审议程序
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方。
2、为交易对方的直接或者间接控制人。
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职。
4、为交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员。
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的亲属。
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方。
2、为交易对方的直接或者间接控制人。
3、被交易对方直接或者间接控制。
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制。
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东。
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 所有提交股东会审议的关联交易议案，应当先由董事会进行关联交易的审议。
第二十二条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示回避表决。
对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十三条 公司对于不需要提交股东会审议而由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会说明关联关系的情况，并在对相关议案进行审议时回避表决。
第二十四条 董事会在审议关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会做出解释和说明，但关联董事应就该事项回避表决。
第二十五条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，否则，公司有权撤销相
关合同、交易或者安排，但法律另有规定的除外。由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。
第六章 关联交易的执行
第二十七条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会或董事会或总经理的决定组织实施。
第二十八条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。
第七章 附则
第二十九条 公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本办法的规定。
第三十条 有下列情形之一的，公司应当修改本办法：
（一）《公司法》《证券法》《股票上市规则》或有关法律、行政法规修改后，
本办法规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）股东会决定修改本办法。
第三十一条 本办法所称“日常关联交易”，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等的交易行为。
除了“日常关联交易”之外的关联交易为“偶发关联交易”。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第三十三条 本办法自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。本办法由董事会负责解释。公司自动适用科创板上市公司关联交易的相关监管规则。本规
则与科创板上市公司关联交易相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司关联交易相关监管规则执行。
江苏天奈科技股份有限公司
2025年4月