证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2025-033转债代码：118005债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2025年
月
日发出通知和2025年
月
日发出会议的补充通知和材料，于2025年
月
日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决董事
人，实际参与表决董事
人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2024年年度报告》《天奈科技2024年年度报告摘要》。表决结果：赞成
票、反对
票、弃权
票。此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
3、审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
公司董事会审议了由天健会计师事务所出具的关于公司2024年度审计报告，对该报告无异议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司2024年度审计报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
4、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2024年年度股东大会会议资料》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
独立董事述职报告相关文件。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。此议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》公司总经理对公司2024年度整体经营情况、2025年度经营计划等事项向董事会做了汇报，公司董事会同意认可《2024年度总经理工作报告》，报告内容符合公司实际情况。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司董事会审议了《天奈科技2024年度财务决算报告》，认为公司编制的2024年财务决算报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。董事会对该报告无异议。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2024年年度股东大会会议资料》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
公司董事会审议了《天奈科技2025年度财务预算报告》，董事会认为公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，本着合理性、可行性原则编制的2025年度财务预算报告充分考虑了公司在2025年度的经营计划和目标，具有合理性。董事会对该报告无异议。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2024年年度股东大会会议资料》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
公司董事会认为公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的实际经营情况及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2024年度利润分配方案。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
11、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
12、审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
13、审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，为满足公司融资及经营需求，结合公司资金需求情况，2025年公司拟向相关银行申请的授信总额度为21.2亿元，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。董事会一致同意关于公司向银行申请综合授信额度的议案。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2024年年度股东大会会议资料》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取。绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩，经公司董事会薪酬与考核委员会核定后领取。董事会同意2025年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，关联董事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰回避表决。
此议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
15、审议通过《关于公司2025年年度审计计划的议案》
董事会认为公司2025年年度审计计划符合公司审计工作需要，有利于公司组织和管理审计工作。公司董事会同意并通过《2025年年度审计计划》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
16、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经公司独立董事自查以及董事会评估，独立董事何灏、杨永宏、于成永符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事何灏、杨永宏、于成永回避表决。
17、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见，在为公司提供审计服务的过程中，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
18、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了《天奈科技董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。董事会认为报告内容真实反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况等内容。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
19、审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2025年第一季度报告》
经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2025年第一季度报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
20、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司章程（2025年4月修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》及《天奈科技关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>及其附件及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2024年度企业社会责任报告的议案》具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2024年度社会责任报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
22、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
23、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案》
董事会认为暂时调整“碳纳米材料研发中心建设项目”及“碳基导电材料复合产品生产项目”部分节约场地用途，进行对外出租，是公司考虑实际经营情况等相关因素并结合募投项目的实际情况审慎做出的合理决策，有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，能够为公司带来稳定的租金收入，对公司财务状况和经营成果在一定程度上产生积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于暂时调整募投项目部分场地用途的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。此议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于新增关联方及新增2025年度日常关联交易预计的议案》董事会认为公司对新增关联方的日常关联交易符合公司生产经营及业务发展的需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于新增2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票，关联董事郑涛回避表决。
此议案已经第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，本次关联交易总额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
26、审议通过《关于公司修订<组织架构管理制度>的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
27、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
28、审议通过《关于修订部分内部治理制度的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年修订）》
及《天奈科技关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>及其附件及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-026）。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。此议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
29、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2025年
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