石家庄中煤装备制造股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
石家庄中煤装备制造股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
二○一三年四月
石家庄中煤装备制造股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范石家庄中煤装备制造
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司
和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工
作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三) 深交所认定的其他主体。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。
第七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
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对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答证券监管部门的相关问询。
第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列
行为，损害公司及其他股东的利益：
(一) 要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
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(二) 要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
(三) 要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
(四) 要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
(五) 要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
(六) 谋取属于公司的商业机会；
(七) 采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十八条 控股股东、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新
档案信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履
约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行
承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
第二十条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员独立：
(一) 通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
(二) 通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及
其他在公司任职的人员履行职责；
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(三) 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人
员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
(四) 向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员
支付薪金或其他报酬；
(五) 要求公司人员为其提供无偿服务；
(六) 有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务独立：
(一) 与公司共用银行账户；
(二) 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
(三) 占用公司资金；
(四) 要求公司违法违规提供担保；
(五) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
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(五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以
下方式影响公司业务独立：
(一) 与公司进行同业竞争；
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其
他资产；
(四) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，
不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一) 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
(二) 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三) 与公司共用机构和人员；
(四) 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(五) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的表决权、提
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案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对上市公司和中小股东利益的影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三十条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第三十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对公司和其他股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第三十二条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金
的方式来买卖公司股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和
做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式
规避审批程序和信息披露义务。
第三十六条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
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（一） 公司定期报告公告前三十日内；
（二） 公司业绩快报公告前十日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四） 中国证监会及深交所认定的其他期间。
第三十七条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股
股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和
中小股东的合法权益。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以
下情况进行合理调查：
（一） 受让人受让股份意图；
（二） 受让人的资产以及资产结构；
（三） 受让人的经营业务及其性质；
（四） 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是
否会侵害其他中小股东的利益；
（五） 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告
书》同时披露。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上；
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（二） 最近一年控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通
报批评处分；
（三） 公司股票被实施退市风险警示；
（四） 深交所认定的其他情形。
第四十一条 提示性公告包括以下内容：
（一） 拟出售的数量；
（二） 拟出售的时间；
（三） 拟出售价格区间（如有）；
（四） 出售的原因；
（五） 深交所要求的其他事项。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第四十二条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每
增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易
日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一） 本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二） 本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三） 本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四） 深交所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数 1%且未按第四十一条作出披露的，控股股东、
实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的
5%。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当
及时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：
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（一） 转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
（二） 转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
（三） 转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于 5%
时；
（四） 深交所认定的其他情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第四十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十六条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第四十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知
公司、报告深交所并予以披露：
（一） 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二） 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三） 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
（四） 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深交所并予以披露。
第四十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
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取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立
即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当
披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控
股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第五十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导
性陈述，不得提供、传播虚假信息。
公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有
关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露
工作。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十二条 证券监管部门、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问
询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
第六章 附则
第五十三条 本规范未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
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第五十四条 本规范由董事会负责制定和修订。
第五十五条 本规范自公司股东大会审议通过之日起施行。
石家庄中煤装备制造股份有限公司
董事会
二○一三年四月
