广发证券股份有限公司关于
石家庄中煤装备制造股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为石家庄中煤装备制造
股份有限公司（以下简称“石煤装备”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《石家庄中煤装备制造股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查
意见如下：
一、石煤装备内部控制基本情况
（一）控制环境
1、 企业文化
企业文化是公司的思想灵魂，是企业的软实力。企业文化对提升员工素质，
提升市场竞争力，提供内部竞争力有重要的作用。公司一贯重视这方面氛围的营
造和保持，制订了《企业管理制度》、《新员工培训手册》、《企业文化》等一
系列的内部规范。公司将坚持“为企业求发展、为员工谋幸福、为社会做贡献”
的使命，以“现代化、国际化、高端化”为战略目标，全面建设企业文化。将“客
户第一、服务至上；追求卓越、奉献精品；不断创新、开拓蓝海；敬畏规则、强
力执行；持续改善、扩大价值；和谐发展、共生共赢”的经营哲学和 “不容忍
不完成计划，不容忍不保证质量，不容忍不遵守规则，不容忍不实现盈利”的公
司纪律融入日常生产经营，形成具有独特魅力与活力的公司企业文化体系，来不
断增强公司的向心力，进而促使企业拥有能够支撑自身高速发展的软实力。
2、法人治理结构
公司内部组织结构图如下:
股东大会是公司的最高权力机构，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的决策机构，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议，并做出
决定或提交股东大会决定。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，主要负责公司长期发展战略和重大
投资决策、公司董事及高级管理人员的人选、公司审计的监督和核查工作、公司
董事及高级管理人员的薪酬政策，对董事会负责。同时，董事会下设董事会秘书
负责处理董事会日常事务。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高
级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报
告工作。
公司下设的14个职能部门，各职能部门具体职责和分工情况如下：
部门 具体职责
主要职责包括审计各部门遵守国家相关法律、法规和企业各项管理制度的
审计部 执行情况；审计财务业务处理的方式方法；对库存存货、固定资产及低值
易耗品进行盘点清查；对货币资金进行盘点，检查仓库的库容、库貌。
负责公司行政事务事项的日常管理工作，主要职责包括公司的网络维护、
办公室
用电管理、基建维修、车辆管理、餐厅管理。
部门 具体职责
主要职责包括员工的招聘、培训，员工人事档案、劳动合同、保密合同、
人力资源部
社会保险管理，绩效考核、薪酬管理，公司安全与消防等方面的日常管理。
负责公司各方面财务管理工作，主要职责包括财务基础数据、基础资料的
财务部 备案和日常维护管理工作，ERP 系统的运行保障和程序维护工作；公司所
有的财务资金结算工作；公司财务账务处理、财务分析等各项财务工作。
主要承接各类采购计划、安排采购任务及相关技术支持；健全合格供应商
采购部
体系；公司生产经营所需物料及产品的保管工作。
负责公司产品的营销工作，主要职责包括销售订单、销售计划、生产计划
安排管理；市场宣传、策划、推广及技术支持；组织开展业务开拓、客户
销售部
走访、商务谈判、合同签订、货款回收；产品的售后服务和维修维护工作；
产品的包装、发运、退换及质量反馈管理。
主要负责针对国际市场的整体销售管理工作，主要包括市场调研、制定销
国际业务部
售计划、监督执行、培训与考察营销队伍等。
主要职责包括公司所有产品研发及技术创新的立项管理工作，产品研发和
总工办 技术创新项目的前期准备、立项评审和立项计划管理等工作；申报专利、
科研项目等所需产品技术材料的组织、整理工作；产品安全标志管理工作。
负责公司产品研发、技术创新整体工作管理，主要职责包括新产品的设计
研发和常规产品的优化改进工作；产品改制的技术支持；对选装件、产品
产品开发部
目录、器材目录、工艺定额等要素的管理工作及技术改善、改造项目的组
织实施等工作。
负责公司质量管理工作，主要职责包括产品质量控制标准的编制、质量检
质量部
测、质量责任处理、质量整改或召回、质量分析与改进等工作。
机加车间 主要职责包括根据计划部门下达的生产进程单，安排生产排产计划；组织
装配车间 相关人员研究解决生产过程中存在的技术和质量问题；检查厂房和维护设
钻具分厂 备，保证安全生产。
主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，向监管机构报告公司重
大事项和披露公司信息，投资者公共关系的维护和管理，公司投资项目的
证券部
调研、分析和管理，中介机构的沟通和衔接，组织召开公司董事会和股东
大会，保管会议文件。
3、内部控制制度的建立情况
公司不断建立健全各项内控制度，为公司的规范运作提供良好的制度保障。
公司已建立了以下内部控制制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会规则》、《董
事会提名委员会规则》、《董事会薪酬与考核委员会规则》、《董事会战略委员
会规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理和
决策制度》、《累计投票制实施细则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管
理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
公司同时还建立了完善的管理制度，详细规定了公司的各项业务流程和内部
制度，形成了完整的闭环管理体系，把管理的重点放在了管理策略、绩效管理、
流程管理等方面。通过一系列制度建立和完善了以规范的法人治理结构为核心内
容的现代企业制度，建立和完善了以目标业绩为导向的目标管理机制；建立了公
司对生产、采购、研发、销售和职能部门实行独立核算的模式，不同部门实行不
同的核算模式，实现了公司与员工的利益共享机制；通过制度化的管理形成了员
工参与管理、员工参与分利的分利机制和优胜劣汰的激励机制；建立了促进创新
的管理创新、技术创新和产品创新的创新机制等。
4、人事政策和实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人力资源管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
公司同时建立了人才培养制度，着重培养一批掌握现代营销知识和理念的销
售人才团队和具有较高技术素质的产业技工团队，并有计划地对公司员工进行培
训，建立学习型企业,全面提升全体员工的综合能力和技术水平。
5、外部影响
影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行
业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识、强化和改进内
部控制政策及程序。
（二）风险评估及风险应对
公司制定了“现代化、国际化、高端化”的长远整体目标，并辅以具体策略
和业务流程，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险
评估过程，及时发现内部控制制度的缺陷及执行中的风险因素，有针对性地完善
内控体系及内控制度，纠正内控制度执行中的偏差，避免内部控制失控。
（三）控制程序
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、经营
业绩都有清晰的目标，为实现各项目标，公司建立了相关的控制程序，主要包括：
交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独
立稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
2、责任分工控制。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制。合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已入账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。
4、 资产接触与记录使用控制。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制。公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、电子信息系统控制。公司的管理体系基于信息化资源管理系统的集成，
实现了ERP（企业资源计划管理系统）和PLM（产品生命周期管理系统）有机结合
的无缝集成，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等
方面做了较多的工作。
（四） 信息系统与沟通
公司的管理体系基于信息化资源管理系统的集成，实现了ERP（企业资源计
划管理系统）和PLM（产品生命周期管理系统）有机结合的无缝集成。通常情况
下，ERP系统主要应用在财务总账、进销存等方面，PLM系统主要应用在研发设计
方面。ERP和PLM的无缝集成，使信息系统真正成为公司的管理平台，完全打破了
各部门之间的信息孤岛，实现了信息共享和内部业务之间的协同，将技术研发、
计划、生产、销售、库存、质量管理和员工考核等业务集于一体，在需求信息的
驱动下，形成企业内部职能部门的协同，实现了信息的准确、资源的共享、过程
的受控、工作的高效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相
关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取
外部信息。
（五） 内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视
内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制
运行中产生的偏差。
（六） 公司相关内部控制制度的具体执行情况
内部控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采
购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保、关联交易、募集资金使用管理、
在建工程等经济业务的控制。
1、货币资金。公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批
准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制
约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理
现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定
制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、采购业务。公司建立了采购入库、应付款挂账、应付账款付款流程，明
确了合格供应商的评定、采购计划、合同签订、到货入库、质量问题处理，特别
对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后
才能办理。权限上，本公司设定了严格的审批程序及审批权限，相关人员可在公
司制度规定的范围内办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重
大漏洞。
3、销售业务。公司制定了可行的营销管理制度，对营销管理的理念与原则、
组织机构和人员岗位设置、营销管理的业务内容和管理方法、营销的业务流程、
营销绩效管理、营销表单和图板管理进行了详细阐述，构成了闭环的营销业务管
理体系，确保营销工作处于受控状态。
4、生产与质量。为实现最佳质量、最低成本、最高交货安全性、最高员工
士气及创造力，公司制定了生产管理与质量管理制度。生产管理详细阐述了生产
管理原则、组织结构、目标管理、基础管理、业务流程和绩效管理；质量管理通
过建立闭环的质量控制体系，遵循从质量控制标准→质量检测→质量责任处理→
质量改进的管理程序，使得质量管理处于科学、管理体系范围内。
质量管理制度同时建立了对采购人员、生产人员和检测人员产品质量的责任
追究制度，加强过程质量控制和成品质量控制。
5、 实物资产。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产
的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实
物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
6、关联交易。为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护
公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有
关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理和决策制度》，
明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准以及关联方交易的审议
程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
7、对外投资。为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程
序，制定了《对外投资管理办法》，规定了对外投资的审批权限、职责分工、对
外投资的决策和资产管理、对外投资的转让和回收及信息披露等要求。
8、对外担保。公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责
任制度，制定了《对外担保管理办法》，对担保条件、担保对象的审查、担保审
批权限、担保合同的订立、经办部门及其职责、风险管理及法律责任等相关内容
作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人
的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
9、募集资金使用。为规范募集资金管理，公司制定了《募集资金专项存储
及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督
作了详细规定，确保了募集资金的使用及审批程序和专款专用。
二、存在的问题及和完善的措施
目前，公司内部控制制度较为健全，但随着公司业务和规模不断扩大，市场
情况瞬息万变，现有的内部控制制度需进一步的细化和完善，内部制度执行力度
需进一步加强，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、加强与客户对账，完善对应收款项回收情况的监控与管理，关注回款中
的异常情况，降低客户回款的风险。
2、加强对存货的管理，从提高计划准确性等方面入手，提高存货周转率。
3、强化内审人员配备及制度建设，全面履行内部审计监督职能；根据公司
的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析各类风险，设置专门的风险管理部
门或指定部门进行风险管理；同时加强风险识别、风险预警和突发事件应急处理
机制的建设，以强化风险管理。
4、加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律
法规、制度的宣传和学习。
三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为：公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要
求，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各个环节并有效实施；公司现
已制定的各项内部控制制度能够适应公司现行管理和发展的需要，能够保证公司
经营活动的有序开展，并确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；
能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所
有投资者，切实保护了公司和所有投资者的利益，保证了公司日常经营活动的正
常与健康运营。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和
程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
四、保荐机构对《石家庄中煤装备制造股份有限公司2012年度内部控制自
我评价报告》的核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，广发证券认为，石煤装备已经建立了
较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规
章制度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对
上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会对内部控制的自我评价在重大方
面真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制造
股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张立军 褚力川
广发证券股份有限公司
年 月 日
