中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的问询函》的回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“浙江建投”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙江建投收到贵所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的问询函》[并购重组问询函〔2025〕第1号]（以下简称“并购重组问询函”），要求公司就《并购重组问询函》涉及问题做出书面说明，中金公司会同上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项作如下回复说明。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）中的定义具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录
问题一、关于交易方案 ...... 3
问题二、关于应收款项 ...... 18
问题三、关于营业收入 ...... 51
问题四、关于PPP项目 ...... 68
问题一、关于交易方案披露文件显示：（1）你公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）分别持有的你公司子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）24.73%股权及浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）24.78%股权，本次交易完成后，上市公司将实现对前述三家标的公司100%控制。（2）2020年12月，国新建源基金通过与原浙建集团、上市公司及浙江一建、浙江二建、浙江三建（以下统称标的公司）签订了增资协议认购了三家标的公司股权。后因上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的标的公司股权由上市公司承继。（3）增资协议就国新建源基金增资入股标的公司后的利润分配、退出安排等事项进行了约定。其中，利润分配条款约定分红基准股息率为第1年5%、第二年5.5%、第3-5年为6%，当年度分红若未达标，差额累计进入下一年度，同时标的公司分红金额超出或低于基准股息率部分可在标的公司的年度分红之间进行调节。退出安排约定国新建源基金可在投资满60个月内由上市公司发行股份购买标的公司的股权，或在特定情况下，通过由原浙建集团、上市公司按照约定受让价款回购标的公司股权。请你公司：（1）结合增资协议的退出条款，说明你公司收购标的公司少数股权是否为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，前后交易是否构成“一揽子”交易。（2）结合国新建源基金的增资安排（利润分配条款、退出条款等）、历史期间标的公司分红情况等，进一步补充说明公司对国新建源基金的会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。（3）说明本次收购完成后的会计处理、依据及对财务数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合增资协议的退出条款，说明你公司收购标的公司少数股权是否为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，前后交易是否构成“一揽子”交易
（一）增资交易的背景
为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债
权转股权的指导意见》（国发[2016]54号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）等政策文件指导下，2020年7月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020年12月，原浙建集团、多喜爱、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于2020年12月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。
（二）增资交易的退出条款
增资协议中约定如下退出条款：
1、资本市场退出
自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。具体方案由原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金商定。自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的标的公司全部股权。收购价格=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]）。M为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
2、投资期满的回购
若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须自行或者安排其他第三方按照约定受让价款在回购期限内收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。
约定受让价款=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]）。M为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
3、投资期内的回购
自增资日起的60个月内，若发生标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他两家标的公司实际取得的分红金额超过该等公司的分红目标的差额所覆盖，或标的公司出现破产风险或者清算事件，或标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响等协议约定情形，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须在收购期限内自己或指定第三方完成对前述收购事宜。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。
（三）上市公司收购标的公司少数股权是为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，但前后交易不构成“一揽子”交易
1、本次交易为增资交易约定的退出方式之一，但增资交易与本次交易并非“互为前提条件”，增资交易不以本次交易为前提条件，且不必然导致本次交易发生
增资交易的达成不以本次交易的实施为前提条件。通过发行上市公司股份方式购买国新建源基金持有的标的公司少数股权为国新建源基金投资的退出方式之一，根据增资协议，通过发行上市公司股份方式退出需要交易双方协商一致，且国新建源基金也可以选择由上市公司自行或者安排其他第三方现金回购实现退出。从交易实施所需履行的程序来看，本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批或备案前，不得实施，本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，客观而言无法与增资交易统一筹划和实施，增资交易不必然导致本次交易发生。
2、上市公司就增资交易与本次交易分别独立决策，均已开展必要的审议程序并履行了相关信息披露义务
（1）就增资交易而言，上市公司履行的相关程序如下：
2020年7月，上市公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的议案》，并及时履行了信息披露义务。
2020年8月，标的公司的股东原浙建集团作出股东决定，同意各标的公司在浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同月，标的公司就增资交易在浙江产权交易所挂牌公告，挂牌期间自2020年8月至2020年11月。
2020年9月，坤元资产评估有限公司就增资交易分别出具浙江一建的资产评估报告（坤元评报〔2020〕547号）、浙江二建的资产评估报告（坤元评报〔2020〕548号）、浙江三建的资产评估报告（坤元评报〔2020〕549号）。
2020年11月，标的公司的股东原浙建集团作出股东决定，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，同意国新建源基金以货币形式认购浙江一建的新增注册资本15,015.0150万元，增资价格为每1元注册资本1.998元；认购浙江二建的新增注册资本11,900.7140万元，增资价格为每1元注册资本2.941元；认购浙江三建的新增注册资本16,859.3449万元，增资价格为每1元注册资本2.076元。
2020年12月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与标的公司分别签署增资协议，标的公司就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。
（2）就本次交易而言，上市公司履行的相关程序如下：
2024年11月5日，上市公司与国新建源基金就本次交易签署了《发行股份购买资产意向协议》，上市公司于2024年11月6日刊登《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
2024年11月19日，上市公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》，并于2024年11月20日刊登相关公告。
2025年1月22日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，并于2025年1月23日刊登相关公告。2025年4月25日，上市公司召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等相关议案，并于2025年4月29日刊登相关公告。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准募集配套资金认购方豁免以要约方式增持上市公司股份、尚需取得国有资产监督管理机构批准、尚需取得深交所审核通过、尚需取得中国证监会予以注册决定及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
3、增资交易与本次交易各自独立定价
（1）增资交易的定价依据
根据增资协议，增资交易的增资价格为依据标的公司资产评估结果并结合评估基准日（即2019年12月31日）后标的公司利润分配情况确定，具体如下：
1）浙江一建
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），截至评估基准日，浙江一建的股东全部权益价值为105,184.84万元。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3,315万元）以及实收资本情况（认缴出资100,000万元，实缴出资51,000万元），各方确定浙江一建增资交易的增资价格为每1元注册资本1.998元，国新建源基金以30,000万
元认购浙江一建15,015.0150万元注册资本。
2）浙江二建根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕548号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为110,143.90万元。基于上述评估结果，结合浙江二建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3,622万元）以及实收资本情况（认缴出资36,220万元，均已实缴出资），各方确定浙江二建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.941元，国新建源基金以35,000万元认购浙江二建11,900.7140万元注册资本。3）浙江三建根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕549号），截至评估基准日，浙江三建的股东全部权益价值为106,246.07万元。基于上述评估结果及浙江三建实收资本情况（认缴出资51,180万元，均已实缴出资），各方确定浙江三建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.076元，国新建源基金以35,000万元认购浙江三建16,859.3449万元注册资本。
因此，标的公司已就增资交易履行评估程序，增资价格主要依据资产评估结果及期后分红情况确定，增资定价具备公允性。
（2）本次交易的定价依据
本次交易的定价依据则为参考坤元资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所载明的截至评估基准日（即2024年8月31日）各标的公司的评估结果，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，并经交易各方友好协商确定，具体如下：
1）浙江一建
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕883号），截至评估基准日，浙江一建的股东全部权益价值为168,327.40万元。基于上述评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本比例22.74%及浙江一建在评估基准日后向国新建源基金现金分红1,656.99万元，各方确定浙江一建13.05%股权本次交易的交易价格为36,628.83万元。
2）浙江二建根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕884号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为218,385.55万元。基于上述评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本比例24.73%及浙江二建在评估基准日后向国新建源基金现金分红1,933.15万元，各方确定浙江二建24.73%股权本次交易的交易价格为52,075.69万元。3）浙江三建根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕885号），截至评估基准日，浙江三建的股东全部权益价值为167,670.09万元。基于上述评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本比例24.78%及浙江三建在评估基准日后向国新建源基金现金分红1,933.15万元，各方确定浙江三建24.78%股权本次交易的交易价格为39,613.51万元。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日，股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。
4、增资交易与本次交易具有不同的交易背景和商业理由，均可独立达成商业结果
增资交易的目的为降低标的公司资产负债率，减少财务费用并增强标的公司的持续经营能力，而本次交易的目的为增强上市公司对标的公司控制力、强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司持续经营能力、增加上市公司股东回报以及优化上市公司资产结构、改善上市公司财务状况。两次交易事项的交易目的不相同，均为交易各方根据商业谈判情况独立做出，均可独立达成商业结果。
5、不符合《企业会计准则》关于“一揽子”交易的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常表明应将多次交易事项作为“一揽子”交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。增资交易和本次交易相互独立，均系交易各方根据商业谈判情况独立做出，均已开展必要的审议程序并履行了相关信息披露义务；增资交易和本次交易均可独立达成商业结果；增资交易和本次交易互不依赖，并非“互为前提条件”；增资交易和本次交易分别独立定价。综上所述，本次交易由上市公司主动发起，为增强上市公司对标的公司控制力、强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司持续经营能力、增加上市公司股东回报以及优化上市公司资产结构、改善上市公司财务状况等目的，结合增资协议约定的退出方式与国新建源基金谈判商定，并基于坤元资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所载明的截至评估基准日（即2024年8月31日）各标的公司的评估结果，结合评估基准日后各标的公司的分红情况与国新建源基金友好协商确定本次交易价格，实现国新建源基金的退出。上市公司收购标的公司少数股权是为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，但前后交易不构成“一揽子”交易。
二、结合国新建源基金的增资安排（利润分配条款、退出条款等）、历史期间标的公司分红情况等，进一步补充说明公司对国新建源基金的会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求
（一）国新建源基金的增资安排（利润分配条款、退出条款等）、历史期间标的公司分红情况
1、利润分配条款、历史期间标的公司分红情况
增资协议中关于利润分配的核心条款包括：
（1）利润分配权
国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。
（2）分红目标
在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年
向股东进行利润分配。每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率分别为第一年
5.0%、第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%。
（3）分红差额
标的公司对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入标的公司下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。
（4）年度分红调节
原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。
截至目前，三家标的公司均在可分配利润范围内按照全体股东的实缴出资比例向股东实施分红。标的公司实际分红情况如下：
1）浙江一建
单位：万元
| 股东名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | |
| 上市公司 | 5,629.67 | 77.26% | 6,010.85 | 77.26% | 4,450.02 | 77.26% | 5,100.32 | 77.26% |
| 国新建源基金 | 1,656.99 | 22.74% | 1,769.18 | 22.74% | 1,309.78 | 22.74% | 1,501.18 | 22.74% |
| 合计 | 7,286.66 | 100.00% | 7,780.03 | 100.00% | 5,759.80 | 100.00% | 6,601.50 | 100.00% |
2）浙江二建
单位：万元
| 股东名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | |
| 上市公司 | 5,883.88 | 75.27% | 6,282.26 | 75.27% | 4,768.63 | 75.27% | 5,212.93 | 75.27% |
| 股东名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | |
| 国新建源基金 | 1,933.15 | 24.73% | 2,064.04 | 24.73% | 1,566.74 | 24.73% | 1,712.71 | 24.73% |
| 合计 | 7,817.03 | 100.00% | 8,346.30 | 100.00% | 6,335.37 | 100.00% | 6,925.64 | 100.00% |
3）浙江三建
单位：万元
| 股东名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | 分红金额 | 分红金额占比 | |
| 上市公司 | 5,868.10 | 75.22% | 6,265.42 | 75.22% | 7,651.75 | 75.22% | 2,303.06 | 75.22% |
| 国新建源基金 | 1,933.15 | 24.78% | 2,064.04 | 24.78% | 2,520.75 | 24.78% | 758.71 | 24.78% |
| 合计 | 7,801.25 | 100.00% | 8,329.46 | 100.00% | 10,172.50 | 100.00% | 3,061.77 | 100.00% |
综上所述，国新建源基金根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权，且标的公司对包括国新建源基金在内的股东进行分红需要建立在标的公司存在可供分配利润的基础上。因此，国新建源基金对实际分红收益的取得，其实质是基于其作为股东的相关权利。
2、退出条款
增资协议约定，对于股权的退出安排存在股权上翻和回购两种处理方式，具体约定包括：
（1）资本市场退出
自增资日后60个月内，若双方协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作。自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的目标公司全部股权。
收购价格=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]）。M为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
（2）回购
1）投资期内的回购自增资日起的60个月内，若标的公司发生任何下列情况，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）收购其所持有的标的公司的全部股权：
A. 标的公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；
B. 标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他标的公司实际取得的分红金额超过分红目标的差额所覆盖；
C. 根据标的公司的任一年度经审计财务报告，标的公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过约定比例，且未能在宽限期内解决的；
D. 标的公司出现破产风险或者清算事件；
E. 标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响的；
F. 标的公司及控股股东的银行贷款出现连续90天本金逾期或利息逾期或被银行列为次级类。
在上述条款约定的特殊退出情形触发后，原浙建集团、多喜爱（上市公司）可选择由自身或指定第三方在以约定的受让价格进行收购。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。
2）投资期满后的回购
若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）或其安排的第三方回购其持有的标的公司全部股权。
约定受让价款=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]）。M为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
3）未回购的后续约定
如发生前述特殊情形或60个月届满后的回购期限内原浙建集团、多喜爱（上市公司）未进行回购，则自收购期限届满或投资期限届满之日后，协议约定的基准股息率应在6.0%的基础上每年跳升200BP，直至基准股息率累计跳升至12%之后不再跳升。国新建源基金有权根据自身判断将其持有的全部或部分标的公司股权转让给第三方，受让方有权享有国新建源基金在协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于分红权、董事派驻权等。
根据上述约定，股权上翻为市场化的股权交易方式；而回购则可能导致上市公司或其安排的第三方向国新建源基金支付现金，双方协议并未约定强制回购条款，即未达分红预期等特殊情形下，若未进行回购，国新建源基金仅能选择基准股息率跳升或对外转让股权。
3、增资后标的公司的公司治理
根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，并享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等，即有权取得相关公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决。
增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司委派1名董事，且作为股东享受表决、股权收益分配等权利，并能够对三家标的公司的经营情况产生重大影响，从而影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报。
（二）公司对国新建源基金的会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求
根据增资协议的相关约定，国新建源基金成为标的公司股东后，依照法律、增资协议和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。国新建源基金享有作为股东所享有的表决权、利润分配请求权、提案权，享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。退出条款则表明回购义务主要基于上市公司或其安排的第三方层面而非标的公司。此外，在入股三家标的公司后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司委派
1名董事，且作为股东享受表决、股权收益分配等权利，并能够对三家标的公司的经营情况产生重大影响，从而影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报。国新建源基金所持股权符合权益工具定义，因此标的公司将增资资金计入权益；上市公司层面最近两年则按照潜在回购义务将其确认为负债。综上所述，标的公司和上市公司的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
三、说明本次收购完成后的会计处理、依据及对财务数据的具体影响
（一）本次收购完成后的会计处理、依据
本次收购完成后，上市公司将实现对三家标的公司100%控制，同时国新建源基金将持有上市公司股权，上市公司不再对国新建源基金负有潜在回购义务，故上市公司层面将负债科目的长期应付款和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益进行会计处理。在上市公司完成标的公司少数股权收购后，标的公司仅股东发生变化，并不流入相关资产或承担相关负债，原增资款仍为权益，故标的公司财务报表的财务数据无变化，仅根据股东变换进行明细科目调整。
（二）本次收购完成后财务数据的具体影响
本次交易系上市公司积极响应国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》而进行的市场化债转股工作的延续，募集资金均来自控股股东不向市场公开募集，收购子公司少数股权合并报表范围不发生任何变化，国新建源基金上翻为上市公司第二大股东，同时浙江省国资公司向上市公司完成注资。
本次交易完成后，在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，若以2024年度财务数据测算，上市公司每股收益增幅59.02%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由
92.13%下降至90.84%，上市公司质量得到有效提升并取得配套融资，有效降低上市公司资金成本。
本次交易完成后，根据备考报表并在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，上市公司主要财务数据变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后 （考虑配套融资） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后 （考虑配套融资） | 变动率 | |
| 资产总额 | 12,088,242.38 | 12,133,242.38 | 0.37% | 12,165,045.27 | 12,210,045.27 | 0.37% |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后 （考虑配套融资） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后 （考虑配套融资） | 变动率 | |
| 负债总额 | 11,136,902.52 | 11,021,277.32 | -1.04% | 11,147,892.02 | 11,041,278.37 | -0.96% |
| 所有者权益 | 951,339.86 | 1,111,965.07 | 16.88% | 1,017,153.26 | 1,168,766.90 | 14.91% |
| 归属于母公司所有者权益 | 835,381.53 | 995,166.76 | 19.13% | 781,920.95 | 934,974.49 | 19.57% |
| 营业收入 | 8,064,335.88 | 8,064,335.88 | - | 9,260,574.98 | 9,260,574.98 | - |
| 利润总额 | 61,586.64 | 61,586.64 | - | 86,422.51 | 86,422.51 | - |
| 净利润 | 35,764.70 | 35,764.70 | - | 60,282.04 | 60,282.04 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,360.49 | 31,661.86 | 63.54% | 39,171.01 | 54,219.39 | 38.42% |
上市公司主要财务指标变化如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后 （考虑配套融资） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后 （考虑配套融资） | 变动率 | |
| 流动比率 | 0.9396 | 0.9442 | 0.49% | 0.9336 | 0.9381 | 0.48% |
| 速动比率 | 0.8948 | 0.8993 | 0.50% | 0.8590 | 0.8636 | 0.54% |
| 资产负债率 | 92.13% | 90.84% | 下降1.29个百分点 | 91.64% | 90.43% | 下降1.21个百分点 |
| 每股收益 | 0.1203 | 0.1913 | 59.02% | 0.2716 | 0.3358 | 23.64% |
由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。随着本次交易完成后上市公司持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润较本次交易前均有所提升，且各类财务指标均有优化，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。
四、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、获取上市公司及标的公司与国新建源基金签订的增资协议，查阅上市公司相关公告及年度报告，查阅前次增资和本次收购的相关评估报告，了解上市公司整体重组方案、本次收购具体情况、标的公司分红及公司治理情况，核查上市公司及标的公司与增资相关的会计处理过程，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求；
2、获取备考审阅报告，模拟计算收购完成后上市公司的相关财务数据，分析相关财务指标的变化情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合增资协议的退出条款，上市公司收购标的公司少数股权是为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，但前后交易不构成“一揽子”交易；
2、考虑利润分配、历史分红、退出机制等因素，公司对国新建源基金的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
3、本次收购完成后，上市公司的财务数据及财务指标有所优化，有助于提升上市公司盈利能力，从而维护全体股东利益，符合《重组管理办法》的相关规定。
问题二、关于应收款项披露文件显示：（1）截至2024年8月底，浙江一建、浙江二建、浙江三建应收款项（含应收账款、合同资产）期末账面余额分别为83亿元、75.99亿元、117.32亿元，累计计提减值分别为21.99亿元、24.29亿元、31.70亿元。（2）你公司及标的公司浙江三建存在部分对恒大方的应收款项。根据你公司披露的2024年度半年度报告，你公司合并财务报表层面对中国恒大集团应收账款期末账面余额为56.96亿元，计提坏账准备26.43亿元，计提比例为46.36%。根据浙江三建审计报告，截至2024年8月底，浙江三建前五大客户应收款项（含应收账款及合同资产）账面余额18.68亿元，累计计提坏账准备或合同资产准备共计3.98亿元，其中，第一大客户温州国鹏置业有限公司为恒大集团内的公司，浙江三建对其应收款项账面余额为5.22亿元，累计计提减值3.64亿元。《报告书》“风险提示”部分显示，你公司已按照项目是否存在保障资产、无保障资产项目所在地域，对涉及恒大集团的应收款项单独计提了大额减值准备，通过应收款项催收、应收款项重组、在建项目复工复产、诉讼保全等多种方式来化解风险。（3）标的公司部分客户资信情况较差，信用风险较高。其中，截至2024年8月底，浙江一建对已被列入失信公司的淮北唯一置业有限公司、遂昌祥生房地产开发有限公司债权分别按照10%、50%计提减值准备；浙江三建对已被列入失信公司的温州国鹏置业有限公司、平湖苏宁易达供应链管理有限公司的其应收款项（含应收账款及合同资产）分别按照69.66%、8.71%计提减值准备。
请你公司：（1）说明你公司、浙江三建对恒大各方债权的具体对象、金额、账龄及坏账准备计提情况，同时结合同行业上市公司对于恒大债权坏账的计提情况，说明对恒大集团债权的坏账准备计提是否充分、合理。（2）量化说明通过应收款项催收、应收款项重组、在建项目复工复产、诉讼保全等措施涉及的应收款项具体情况（包括但不限于金额、账龄、对象等），同时根据应收款项的抵债资产或优先受偿资产所处地点、持有及处置情况、抵债资产评估作价及评估时点、说明已抵债房产是否存在减值迹象及对标的公司应收账款收回的影响；结合前述情况，重新测算对恒大方对应的应收账款及合同资产的减值风险敞口及其对标的公司及你公司经营业绩的影响。
（3）全面梳理并以表格列示报告期标的公司主要客户（承包商客户穿透到业主方）资信情况、涉诉情况，是否存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等情形，
逐一说明资信情况较差、信用风险较高、涉诉情况较多客户的各期应收账款及合同资产余额、账龄、减值计提情况、期后回款情况。（4）补充说明各期主要项目的合同资产余额及对应减值计提、期后结转情况、客户名称、合同金额等。（5）说明合同资产转为应收账款的依据，合同资产转入应收账款时账龄是否连续计算。（6）结合前述情况，说明你公司、标的公司应收款项坏账准备计提是否充分、准确。（7）结合应收款项减值计提的充分性，说明本次收购是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量”的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、说明你公司、浙江三建对恒大各方债权的具体对象、金额、账龄及坏账准备计提情况，同时结合同行业上市公司对于恒大债权坏账的计提情况，说明对恒大集团债权的坏账准备计提是否充分、合理
（一）上市公司对恒大集团债权的总体情况
截至2024年12月31日，上市公司对恒大集团的债权余额为65.77亿元，坏账计提比例为52.11%。对恒大集团的债权情况在标的公司及上市公司（除标的公司外）的分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 （浙江三建） | 上市公司 （除标的公司外） | 合计 |
| 1、应收账款 | |||
| 应收账款账面余额 | 77,001.41 | 493,625.08 | 570,626.49 |
| 应收账款坏账准备 | 62,644.60 | 230,089.52 | 292,734.12 |
| 坏账准备计提比例 | 81.36% | 46.61% | 51.30% |
| 2、合同资产 | |||
| 合同资产账面余额 | - | 85,360.52 | 85,360.52 |
| 合同资产减值准备 | - | 48,809.20 | 48,809.20 |
| 减值准备计提比例 | - | 57.18% | 57.18% |
| 3、其他应收款 | |||
| 其他应收款账面余额 | - | 1,759.89 | 1,759.89 |
| 其他应收款坏账准备 | - | 1,179.04 | 1,179.04 |
| 项目 | 标的公司 （浙江三建） | 上市公司 （除标的公司外） | 合计 |
| 坏账准备计提比例 | - | 67.00% | 67.00% |
| 4、合计 | |||
| 债权账面余额 | 77,001.41 | 580,745.49 | 657,746.90 |
| 减值准备 | 62,644.60 | 280,077.77 | 342,722.36 |
| 计提比例 | 81.36% | 48.23% | 52.11% |
由上表可知，对恒大集团的债权主要集中于上市公司非标的部分，余额占比为
88.29%，减值准备计提比例为48.23%，标的部分的恒大集团债权相对较小，余额占比为11.71%，减值准备计提比例为81.36%，减值计提比例相对更高。
截至2024年12月31日，标的公司及上市公司（除标的公司外）对恒大集团债权的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 （浙江三建） | 上市公司 （除标的公司外） | 合计 |
| 1年以内 | - | 15,849.54 | 15,849.54 |
| 1-2年 | - | 37,054.76 | 37,054.76 |
| 2-3年 | 25,069.89 | 291,828.80 | 316,898.69 |
| 3-4年 | 21,192.18 | 83,189.71 | 104,381.89 |
| 4-5年 | 29,471.41 | 105,931.08 | 135,402.49 |
| 5年以上 | 1,267.93 | 46,891.59 | 48,159.52 |
| 合计 | 77,001.41 | 580,745.49 | 657,746.90 |
注：上述应收债权含应收账款、合同资产、其他应收款，账龄起算时间点为相应应收款项形成时点。
其中，标的公司浙江三建对恒大集团债权的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 应收账款余额 | 减值准备 | 减值准备计提比例 |
| 1 | 宁波穗华置业有限公司 | 宁波奉化健康旅游小镇4号地块 | 3,242.40 | 3,231.48 | 99.66% |
| 2 | 温州国鹏置业有限公司 | 苍南恒大逸合城项目二期74#地块主体及配套建设工程 | 45,979.46 | 34,555.40 | 75.15% |
| 3 | 温州国鹏置业有限公司 | 苍南恒大逸合城项目29#地块Ⅱ标段剩余主体及配套建设工程 | 6,212.36 | 4,477.05 | 72.07% |
| 4 | 海盐恒悦置业有限公司 | 海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程 | 21,567.20 | 20,380.66 | 94.50% |
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 应收账款余额 | 减值准备 | 减值准备计提比例 |
| 合计 | - | - | 77,001.41 | 62,644.60 | 81.36% |
注：上述客户为恒大集团下属公司。
1、宁波穗华置业有限公司
浙江三建承建的宁波奉化健康旅游小镇4号地块项目，建设单位为宁波穗华置业有限公司，地处宁波市奉化区，类型为住宅类。2021年7月浙江三建起诉建设单位，同步查封冻结预售款监管账户。经广州黄埔区法院一审、广州中院二审已生效，判决宁波穗华置业有限公司支付工程款本金3,242.40万元及违约金。法院已于2023年8月1日做出民事裁定书终结本次执行程序。截至2024年12月31日，浙江三建奉化恒大项目债权金额3,242.40万元，考虑该项目保交楼情况，浙江三建基于谨慎性原则，扣除责任人风险金10.92万元后，剩余款项全额计提了坏账准备3,231.48万元。
2、温州国鹏置业有限公司
温州国鹏置业有限公司的苍南恒大逸合城项目地处温州龙港市，类型为住宅类，分29#、74#两个地块，两个项目分别于2022年5月和6月实际交付业主入住。截至2024年12月31日，29#、74#两个项目债权金额52,191.82万元，其中74#地块45,979.46万元、29#地块6,212.36 万元。
针对74#地块，浙江三建于2023年6月30日向温州市中级人民法院提起诉讼；针对29#地块，浙江三建于2023年6月30日向龙港市人民法院提起诉讼。两案鉴定工作已完成，74#地块于2025年1月9日在温州市中级人民法院开庭，处于等待判决阶段，29#地块等待法院排期，案件尚未开庭。
根据浙江三建了解，温州国鹏置业有限公司尚有部分商铺及车位未出售。浙江三建作为苍南恒大逸合城项目29#、74#地块两个项目总包施工单位，根据《民法典》第807条的规定，浙江三建享有对案涉工程拍卖或折价的价款优先受偿的权利。截至2024年12月31日，浙江三建苍南恒大逸合城项目债权金额52,191.82万元，综合考虑未售资产及建设工程优先受偿权，浙江三建在扣除项目内部承包人交入的垫资款及风险金255.19万元后，浙江省内项目按照不低于75%的比例累计计提减值准备39,032.45万元。
3、海盐恒悦置业有限公司
海盐恒悦置业有限公司的海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程地处嘉兴海盐县，类型为住宅类，该工程于2022年4月竣工交付。2023年10月26日，海盐县人民法院作出民事判决，浙江三建胜诉。2023年11月21日，浙江三建向法院申请强制执行。2025年1月27日，法院裁定10#楼综合楼以变卖保留价1,028.47万元抵偿工程款。2024年4月19日，浙江三建另行起诉中信银行海盐支行、恒大地产集团上海盛建置业有限公司、深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司侵权案件，主张各被告构成共同侵害原告的工程款债权，相互配合挪用预售购房款资金专户超过2.4亿元，要求赔偿损失2.4亿元。嘉兴市中级人民法院于2024年8月5日、10月10日两次开庭，目前等待判决。
截至2024年12月31日，浙江三建海盐恒大滨海御府项目债权金额21,567.20万元，综合考虑抵债资产和诉讼情况，浙江三建在扣除项目内部承包人交入的垫资款及风险金466.61万元后，对抵债资产10#综合楼预计可覆盖的应收债权仍按30%计提了减值准备308.54万元，剩余无保障部分全额计提减值准备20,072.12万元，累计计提减值准备20,380.66万元。
（二）上市公司对恒大集团债权的坏账计提逻辑
上市公司根据企业会计准则的相关规定，以预期信用损失为基础，对应收款项余额进行减值会计处理并确认损失准备。由于恒大集团存在信用风险，相应应收款项可收回金额存在一定不确定性，上市公司将恒大集团债权进行单项计提，未来亦将根据相关项目的实际情况动态调整。上市公司总体上将恒大集团债权分为有保障资产及无保障资产进行坏账计提。其中，截至2024年12月31日，有保障部分债权占比
45.96%，保障措施已超额覆盖对应债权，覆盖比例为119.22%，但基于会计谨慎性仍综合按照21.14%计提坏账；无保障部分债权占比54.04%，对应坏账计提比例为
78.44%。
单位：万元
| 应收款项收回措施 | 2024年12月31日 | 备注 | |||
| 应收款项 余额 | 应收款项 余额占比 | 坏账准备 金额 | 坏账计提比例 | ||
| 1、存在保障措施 | 302,268.10 | 45.96% | 63,894.98 | 21.14% | 保障措施已完全覆盖相应债权的119.22%，但基于会计谨慎性仍综合按照21.14%计提坏账 |
| 应收款项收回措施 | 2024年12月31日 | 备注 | |||
| 应收款项 余额 | 应收款项 余额占比 | 坏账准备 金额 | 坏账计提比例 | ||
| 1.1已落实款项 | 46,893.86 | 7.13% | - | - | 对应内部承包人支付至公司的项目风险金、垫资款，无需计提坏账 |
| 1.2获取保障资产 | 255,374.24 | 38.83% | 63,894.98 | 25.02% | 保障资产已完全覆盖相应债权的122.75%，但基于会计谨慎性仍按平均约25%计提坏账 |
| 1.2.1已获取抵债资产 | 133,007.25 | 20.22% | 33,303.24 | 25.04% | 抵债资产已完全覆盖相应债权的121.62%，但基于会计谨慎性仍按平均约25%计提坏账 |
| 1.2.2存在优先受偿资产 | 122,366.99 | 18.60% | 30,591.75 | 25.00% | 优先受偿资产已完全覆盖相应债权的123.98%，但基于会计谨慎性仍按平均约25%计提坏账 |
| 2、暂无保障措施 | 355,478.80 | 54.04% | 278,827.38 | 78.44% | 整体按照78.44%计提坏账 |
| 合计 | 657,746.90 | 100.00% | 342,722.36 | 52.11% | |
1、存在保障措施
（1）已落实款项
部分恒大项目采用内部承包模式，为控制项目风险，将项目收益和风险与内部承包人绑定，内部承包人向公司支付项目风险金、垫资款等款项，并设置了物权抵押/质押或第三方连带责任担保的履约担保措施，约定项目出险时导致的亏损全部由内部承包人承担。
根据公司与内部承包人签订的《工程项目内部承包合同》，建设单位无法足额支付工程款、市场变化、管理不善等经营风险及导致的亏损全部由内部承包人承担，内部承包人仍然应向公司交纳约定的承包费；如果因建设单位经营状况恶化、破产等原因导致工程款实际已经无法全部收回的，该风险由内部承包人承担，内部承包人不得以此为由拒绝向公司支付约定的承包费，也不得向公司主张该款项；如项目出现违法违规、违约、违反公司管理制度、亏损、外欠债务等问题导致公司对外承担责任、遭受损失，公司有权从抵押金/保证金中直接扣除相应金额的款项；如果因项目业主方未支付到位或者业主方的商业承兑汇票未按期兑付的，由内部承包人垫资款及风险金抵偿，不再就上述款项向公司主张权利。
上述已落实款项4.69亿元已缴纳至公司账户弥补项目损失，因此对应应收款项无需计提坏账。
（2）抵债资产及优先受偿资产
单位：万元
| 应收款项收回措施 | 2024年12月31日 | ||
| 保障资产价值 | 应收款项余额 | 保障比例 | |
| 获取保障资产 | 313,475.51 | 255,374.24 | 122.75% |
| 其中：已获取抵债资产 | 161,768.91 | 133,007.25 | 121.62% |
| 存在优先受偿资产 | 151,706.60 | 122,366.99 | 123.98% |
①抵债资产
抵债资产对应的债权余额为13.30亿元，占比20.22%，抵债资产价值已完全覆盖相应债权的121.62%，但考虑到资产变现的可实现性，基于会计谨慎性仍对相应债权按平均约25%计提坏账。
单位：万元
| 抵债资产 | 资产类型 | 保障资产价值 | 保障资产价值确定方法 | 其他权利方 |
| 杭州水晶城项目 | 商业用房 | 92,065.04 | 以2024年12月31日为基准日，万邦资产评估有限公司对该项目进行了评估，评估值为12.82亿元，根据抵债协议约定，该资产变现价值优先化解公司债权92,065.04万元 | 施工方的工程建设价款已另行结算，不存在其他权利方，未对外抵押 |
| 建德御泉四季庄园项目 | 商业用房 | 67,715.40 | 以2024年12月31日为基准日，万邦资产评估有限公司对该项目进行了测算，测算值为6.77亿元，根据抵债协议约定，该资产变现价值优先化解公司债权69,514.49万元，鉴于账面余额为5,220.05万元的湖州恒大悦珑湾一期项目已作为终本项目按照扣除已落实款项后的账面余额的80%计提减值3,840.50万元，因此前述评估值仍可覆盖剩余公司债权 | 公司为施工方，不存在其他权利方，未对外抵押 |
| 扬中车位 | 车位 | 960.00 | 根据抵偿协议约定8万元/个，合计120个 | 不存在其他权利方，未对外抵押 |
| 海盐恒大滨海御府项目综合楼 | 商业用房 | 1,028.47 | 为2025年1月法院裁定以变卖保留价抵偿工程款 | 不存在其他权利方，未对外抵押 |
②优先受偿资产
根据《民法典》第807条和《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第36条，与发包人订立建设工程施工合同的承包人享有的建设工程价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿，承包人享有的建设工程价款
优先受偿权优于抵押权和其他债权。因此，基于上述规定，建设工程价款的清偿顺位仅次于商品房消费者的房屋交付请求权/价款返还请求权，优先于银行等金融机构的抵押权以及装饰公司、家具公司等其他债权。相关资产均处于监管或查封状态，受恒大集团债务影响较小，恒大集团下属项目公司为独立法人，恒大集团整体债务不影响公司对优先受偿资产的主张。优先受偿资产对应的债权余额为12.24亿元，占比18.60%，优先受偿资产已完全覆盖相应债权的123.98%，但考虑到资产变现的可实现性，基于会计谨慎性仍对相应债权按平均约25%计提坏账。
公司每年末聘请律师结合项目结算及应收情况、合同相对方资信情况及项目资产情况、项目应收款诉讼情况、项目工程款清偿顺位及优先权情况确定最新的优先受偿权范围。基于律师确定的优先受偿权范围，公司每年末聘请评估师确定最新的优先受偿资产价值。前述优先受偿资产价值的测算基准日为2024年12月31日。关于后续回款，优先受偿权资产均处于监管或查封状态，后续主要回款方式为续建变卖，其他回款方式包括恒大项目公司其他资产变现抵偿、退回预缴税款抵偿、退回土地出让金抵偿等。
2、暂无保障措施
截至2024年12月31日，暂无保障资产的债权余额为35.55亿元，占比54.04%，扣除已落实款项后，浙江省内项目计提比例约为75%，浙江省外项目计提比例约为80%，省内项目计提比例略低系考虑到浙江省经济实力、房地产市场环境较好，政府资源调动化解风险能力较强。此外，部分应收债权被法院判决终止本次执行，在后续发现可执行财产后可以继续执行，对该类应收债权，公司不考虑是否存在抵债资产或优先受偿资产，按照扣除已落实款项后平均约80%计提坏账。
关于后续回款，后续主要回款方式为续建变卖，其他回款方式包括恒大项目公司其他资产变现抵偿、退回预缴税款抵偿、退回土地出让金抵偿等。
3、坏账计提逻辑
综上所述，公司根据应收款项减值的组合划分逻辑，并结合会计上的重要性原则、谨慎性原则制定恒大集团应收款项减值计提政策：
1、公司首先根据资产保障程度划分减值组合，从各个恒大项目基本情况来看，基本均面临着建设工程基本停滞、各地政府恒大专班介入协调、相关债权人起诉保全，从后续回款方式来看，基本均需通过续建变卖相关资产取得回款或其他实现方式包括其他资产变现抵偿、退回预缴税款抵偿、退回土地出让金抵偿等，即排除保障资产因素外不存在较大差异；
2、对于有保障资产的部分，从资产类型来看，主要为经济发达省份或其他省份省会城市的居住地产和商业地产，从变现可行性来看，均面临需通过续建变卖相关资产取得回款，因此有保障资产的部分坏账计提比例保持一致；
3、对于暂无保障措施的部分，公司进一步按照客户所处地理位置划分为浙江省内和浙江省外两个减值组合，主要原因为考虑到浙江省内外的经济实力和政府资源调动能力不同，但基于单个区域内各个恒大项目的基本情况和后续回款方式不存在较大差异，因此单个区域内项目坏账计提比例不存在较大差异；
4、此外，部分应收债权被法院判决终止本次执行，在后续发现可执行财产后可以继续执行，对该类应收债权，公司不考虑是否存在抵债资产或优先受偿资产，按照扣除已落实款项后平均约80%计提坏账。
（三）坏账计提比较
截至2024年12月31日，公司对恒大集团债权中有保障资产所保障部分的应收款项按约25%计提坏账，有保障资产以外的普通债权部分，扣除已落实款项后，浙江省内项目扣减已落实款项后按约75%计提坏账，浙江省外项目扣减已落实款项后按约80%计提坏账。此外，部分应收债权被法院判决终止本次执行，在后续发现可执行财产后可以继续执行，对该类应收债权，公司不考虑是否存在抵债资产或优先受偿资产，按照扣除已落实款项后平均约80%计提坏账。截至2024年12月31日，公司对恒大集团的债权余额为65.77亿元，综合坏账计提比例为52.11%。
公司整体债权和暂无保障措施债权的坏账计提比例均高于同行业建工上市公司平均水平：
| 公司名称 | 恒大项目减值计提情况 | 平均计提比例 |
| 上海建工 | 根据2022年度报告披露的其他重要事项中的涉及恒大项目的诉讼情况，其中，已提交查冻申请或已查封或抵押财产的应收账款和合同资产按照25%-30%计提减值准备，其他项目按照40%、70%计提减值准备 | 31.87% |
| 公司名称 | 恒大项目减值计提情况 | 平均计提比例 |
| 安徽建工 | 2024年6月末恒大集团相关的应收账款和合同资产期末余额为20.76亿元，坏账准备期末余额为5.82亿元，坏账计提比例为28.03% | 28.03% |
| 重庆建工 | 2024年6月末 8个恒大主体的单项坏账计提比例在4.80%-47.66%，平均值为22.17%，中位值为18.33% | 22.17% |
| 中南建设 | 根据2022年度报告问询函的回复公告，中南建设对4家恒大集团下属及关联公司按50%或51.75%单项计提减值准备 | 50.42% |
| 陕建股份 | 2024年6月末西安童世界旅游发展有限公司等恒大主体的单项坏账计提比例为60% | 60.00% |
| 平均计提比例 | 38.50% | |
注1：选取同行业建工上市公司作为可比公司主要由于建工企业享有建设工程价款的优先受偿权，优先于银行等金融机构的抵押权以及装饰公司、家具公司等其他债权，因此建工上市公司的坏账计提比例与装饰、家具上市公司不同。注2：已对包括上海建工、安徽建工、重庆建工、中南建设、陕建股份、宁波建工、中国建筑、中国铁建、中国交建、新疆交建的工程建设相关行业上市公司2022-2024年期间的公开信息进行检索，已披露的列示如上表。综上所述，公司已根据应收款项减值的组合划分逻辑，并结合会计上的重要性原则、谨慎性原则制定恒大集团应收款项减值计提政策，此外公司整体债权和暂无保障措施债权的坏账计提比例均高于同行业建工上市公司平均水平，因此公司对恒大集团债权的坏账准备计提具有充分性、合理性。
二、量化说明通过应收款项催收、应收款项重组、在建项目复工复产、诉讼保全等措施涉及的应收款项具体情况（包括但不限于金额、账龄、对象等），同时根据应收款项的抵债资产或优先受偿资产所处地点、持有及处置情况、抵债资产评估作价及评估时点、说明已抵债房产是否存在减值迹象及对标的公司应收账款收回的影响；结合前述情况，重新测算对恒大方对应的应收账款及合同资产的减值风险敞口及其对标的公司及你公司经营业绩的影响
（一）量化说明通过应收款项催收、应收款项重组、在建项目复工复产、诉讼保全等措施涉及的应收款项具体情况（包括但不限于金额、账龄、对象等）
2022-2024年度，公司针对恒大集团相关项目，通过应收款项催收、应收款项转让和重组、在建项目复工复产、诉讼保全等措施积极争取收回应收款项，目前收回的具体情况如下：
1、应收款项催收方式收回
单位：万元
| 序号 | 业主名称 | 恒大项目名称 | 收回金额 | 账龄 |
| 1 | 温州恒睿房地产开发有限公司 | 温州乐清新项目基坑支护工程 | 7,397.87 | 1年以内3,780.37万元，1-2年3,617.50万元 |
| 2 | 宁波穗华置业有限公司 | 宁波恒大御海天下项目二期市政道路加固工程 | 1,505.14 | 1年以内 |
| 奉化恒大滨海国际特色小镇项目首期2#3#4#地块过渡区（一标段）（二标段）灌注桩 | 1,500.00 | 1年以内 | ||
| 3 | 温州国鹏置业有限公司 | 苍南恒大逸合城项目29#地块Ⅱ标段剩余主体及配套建设工程 | 1,324.91 | 1年以内1,099.95万元，1-2年224.96万元 |
| 苍南恒大逸合城项目二期74#地块主体及配套建设工程 | 584.77 | 1年以内 | ||
| 温州恒大逸合城项目45#地块灌注桩工程 | 150.00 | 1年以内 | ||
| 4 | 新世界中国地产（海口）有限公司 | 海南海口恒大美丽沙项目1401地块（8#~10#楼、部分商业、开闭所及垃圾转运站）主体及配套建设工程 | 1,818.38 | 2-3年 |
| 5 | 安吉穗华置业有限公司 | 林溪竹语小区（原安吉御峰花园） | 1,057.76 | 1-2年70万元，2-3年987.76万元 |
| 6 | 武汉巴登城投资有限公司 | 武汉恒大科技旅游城首期（4#、5#）公建地块主体及配套工程 | 300.00 | 2-3年 |
| 中南武汉恒大旅游科技城首期住宅地块（二标段、三标段及四标段）主体及配套建设工程 | 300.00 | 1-2年 | ||
| 7 | 嵊州盛建置业有限公司 | 180584-嵊州恒大未来城3#地块及1#地块幼儿园消防工程 | 412.78 | 1年以内 |
| 8 | 嵊州恒大置业有限公司 | 益坚嵊州恒大越府二期灌注桩工程 | 195.04 | 1年以内 |
| 益坚嵊州恒大越府项目二期基坑支护及降排水设计、施工工程 | 144.97 | 1年以内 | ||
| 9 | 湖州市乌虹湖置业有限公司 | 海南湖州恒大悦珑湾项目二期主体及配套建设工程 | 180.00 | 3-4年 |
| 190215-湖州恒大悦珑湾项目二期消防工程 | 30.00 | 1-2年 | ||
| 湖州恒大御景一期主体及配套建设工程 | 20.00 | 2-3年 | ||
| 10 | 杭州桐恒置业有限公司 | 桐庐恒大御府项目二期基坑支护及降水工程 | 90.00 | 1年以内 |
| 序号 | 业主名称 | 恒大项目名称 | 收回金额 | 账龄 |
| 11 | 启东勤盛置业有限公司 | 恒大海上威尼斯标段五（3-2地块）主体及配套工程 | 50.00 | 3-4年 |
| 12 | 杭州晶立置业有限公司 | 杭州恒大水晶国际广场商业二期基坑支护工程 | 34.49 | 1年以内 |
| 13 | 启东通誉置业有限公司 | 恒大海上威尼斯标段五（6-1地块）主体及配套工程 | 20.00 | 3-4年 |
| 14 | 海南东方明珠房地产有限公司 | 海南海口文化旅游城十一期主体及配套建设工程 | 10.00 | 4-5年 |
| 海南恒大文化旅游城东区（迎宾大道段）4米高围墙工程 | 7.89 | 5年以上 | ||
| 15 | 海南金萃房地产开发有限公司 | 海南恒大御海天下首期D09地块防火门安装工程 | 12.66 | 5年以上 |
| 16 | 浙江大卫房地产开发有限公司 | 190423-仙居恒大世纪城临时售楼处消防工程 | 13.45 | 1年以内 |
| 17 | 上海虹源盛世投资发展有限公司 | 181151-上海恒大虹桥国际项目售楼处空调系统安装及改造工程 | 3.49 | 1-2年 |
| 18 | 台州市椒江祥和房地产开发有限公司 | 181074-台州恒大城市天地小区A地块消防工程 | 5.00 | 2-3年 |
| 合计 | - | - | 17,168.60 | - |
注：账龄统计期间为应收款项产生至收回时点，下同。
2、在建项目复工复产方式收回
单位：万元
| 序号 | 业主名称 | 恒大项目名称 | 收回金额 | 账龄 |
| 1 | 世界中国地产（海口）有限公司 | 海南恒大海口美丽沙项目1201地块主体及配套建设工程 | 19,912.69 | 1年以内 |
| 2 | 诸暨盛建置业有限公司 | 海南悦珑府二期 | 16,184.81 | 1年以内15,772.61万元，1-2年412.20万元 |
| 3 | 湖州金碧置业有限公司 | 湖州恒大“珺睿府”房产开发项目 | 10,566.92 | 1年以内 |
| 4 | 杭州盛建置业有限公司 | 大客户建德恒大温泉小镇项目首期主体及配套建设工程 | 9,949.90 | 1年以内5,949.90万元，1-2年4,000.00万元 |
| 5 | 温州恒腾房地产开发有限公司 | 温州恒大观澜府桩基工程 | 5,931.42 | 1年以内 |
| 温州恒大观澜府基坑支护及降排水工程 | 3,224.70 | 1年以内 | ||
| 6 | 杭州丰涛置业有限公司 | 大客户萧政储出（2017）02号地块 | 5,364.33 | 1年以内4,358.35万元，1-2年1,005.98万元 |
| 7 | 绍兴恒悦房地产开发有限公司 | 绍兴市越城区平江路2号地块项目 | 4,386.08 | 1年以内 |
| 序号 | 业主名称 | 恒大项目名称 | 收回金额 | 账龄 |
| 8 | 海南金萃房地产开发有限公司 | 海南恒大御海天下（C13、D11、D09地块）主体及配套建设工程 | 2,578.03 | 1年以内 |
| 9 | 杭州百恒置业有限公司 | 190686-建德恒大林溪郡首期AB地块消防工程 | 477.10 | 1年以内 |
| 10 | 绍兴永恒置业有限公司 | 180496-绍兴恒大珺睿府一、二期消防工程 | 47.82 | 1年以内 |
| 合计 | - | - | 78,623.80 | - |
3、诉讼保全方式收回
单位：万元
| 序号 | 业主名称 | 恒大项目名称 | 收回金额 | 账龄 |
| 1 | 海盐恒悦置业有限公司 | 海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程 | 4,917.48 | 1年以内1,321.25万元，1-2年3,096.23万元，2-3年500万元 |
| 2 | 海南东方明珠房地产有限公司 | 海口文化旅游城九期消防工程 | 1.08 | 2-3年 |
| 合计 | - | - | 4,918.56 | - |
4、应收款项转让和重组
公司涉及恒大集团相关项目完成转让和重组情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年末 应收款项余额 | 转让、重组情况 | 转让方 | 受让方 |
| 宁波城市之光广场项目 | 27,052.27 | 在建工程转让 | 城博（宁波）置业有限公司 | 浙江省浙建房地产集团有限公司 |
| 温州乐清新项目基坑支护工程 | 842.25 | 业主股权变更 | 上海盛建置业有限公司 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 温州恒大观澜府项目基坑支护及降排水工程 | 3,530.72 | 业主股权变更 | 上海盛建置业有限公司 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 温州恒大观澜府项目桩基工程 | 2,952.36 | 业主股权变更 | 上海盛建置业有限公司 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
（1）在建工程转让——宁波城市之光广场项目
2022年5月，公司全资子公司浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）与恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房地产”）达成在建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称“城市之光项目”）。城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房地产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，
浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过110,000万元。根据浙建房地产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为134,778.31万元，以此作为转让对价，浙建房地产以应付转让对价中的21,860.11万元用于抵偿恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。在建工程转让协议书签订后，浙建房地产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房地产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房地产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房地产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项；（2）如浙建房地产后续未能按期归还前述21,860.11万元款项，浙建房地产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。
2022年6月，浙建房地产设立全资子公司宁波浙建建福建设开发有限责任公司（以下简称“建福公司”），由建福公司来具体承担该项目的后续开发，项目后续开发支出由建福公司承担，前期应收账款由建福公司自项目转让款中扣除并支付给浙江建工。截至2024年12月31日，城市之光项目已完成结构部分工作，尚未开展销售工作，待后续开盘销售后建福公司方可向浙江建工支付相应工程款。浙建房地产为浙江省国有资本运营有限公司下属公司，最终控制方为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。上述项目已完成转让，该项目的资产受让方具有充足的偿还能力。
（2）业主股权变更——温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目
1）温州乐清新项目
2022年10月，恒大集团下属公司恒大地产集团上海盛建置业有限公司将其持有的温州恒睿房地产开发有限公司（以下简称“温州恒睿公司”）股权转让光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）。2022年11月，温州恒睿公司股东及持股情况变更为光大信托持股30%，温州光坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（光大信托持有其99.80%的出资额）持股70%。
公司承建了温州恒睿公司的温州乐清新项目的基坑支护工程。为维护自身合法权益，公司针对该工程项目向乐清市人民法院对温州恒睿公司提起建设工程施工合同纠
纷诉讼。2022年，经双方协商并达成和解协议。根据双方签订的协议，双方对已完成的产值确认情况、后续项目建设情况、前期款项及后续款项的支付情况均进行了明确的约定。
截至2024年12月31日，该项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款，累计回款金额为7,397.87万元。2）温州恒大观澜府项目2022年6月30日，恒大集团下属公司恒大地产集团上海盛建置业有限公司将温州恒腾房地产开发有限公司（以下简称“温州恒腾公司”）股权转让光大信托。温州恒腾公司股东及持股情况变更为光大信托持股30%，上海亘彰信息技术合伙企业（有限合伙）（光大信托持有其99.80%的出资额）持股70%。
公司承建了温州恒腾公司的温州恒大观澜府项目的基坑支护及降排水工程和桩基工程。为维护自身合法权益，公司针对该工程项目向乐清市人民法院对温州恒腾公司提起建设工程施工合同纠纷诉讼。2022年，经双方协商并达成和解协议。根据双方签订的协议，双方对已完成的产值确认情况、后续项目建设情况、前期款项及后续款项的支付情况均进行了明确的约定。
截至2024年12月31日，该项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款，累计回款金额为9,156.12万元。
（二）根据应收款项的抵债资产或优先受偿资产所处地点、持有及处置情况、抵债资产评估作价及评估时点、说明已抵债房产是否存在减值迹象及对标的公司应收账款收回的影响；结合前述情况，重新测算对恒大方对应的应收账款及合同资产的减值风险敞口及其对标的公司及你公司经营业绩的影响
1、抵债资产
公司已签订抵债协议的主要资产为杭州水晶城项目和建德御泉四季庄园项目。对于杭州水晶城项目，万邦资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日，该项目评估价值为12.82亿元。对于建德御泉四季庄园项目，万邦资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日，该项目测算价值为6.77亿元。杭州水晶城项目及建德御泉四季庄园项目合计保证公司债权13.10亿元。
对于杭州水晶城项目，公司正在向相关政府部门申请用地规划调整，将商业中心规划中的品牌酒店改为酒店式公寓，以提升资产价值。鉴于上述项目货值较大，覆盖了恒大杭州、湖州地区较多债务偿还，因此整体宗旨仍为继续推进，目前部分物业已有意向买受人，仍在积极磋商中。
此外，水晶城项目位于杭州市西湖区的之江新城板块。该地依托西湖风景区、沿江风景线，生态环境优越、交通网络完善，吸引大量游客。之江新城是杭州高档住宅集中板块之一，商业配套包括国际金融会展中心、之江国际商务中心、钱塘之江NO.ONE等，未来随着更多商业项目投入使用，之江新城的生活与商业配套将更加完善，是长三角的潜力新城。
建德御泉四季庄园项目属于保交楼项目，目前房建和公建部分（度假村、酒店等，对应公司抵债资产）均已完工，房建部分已由相关政府部门组织处理，公建部分由于需要和杭州水晶城项目绑定处置，因此正在寻找意向买受人。
建德御泉四季庄园项目主推温泉养生旅游度假概念，项目位于建德市寿昌镇，320国道与寿童南路交汇处，拥有浙江最好的天然硫温泉资源，外拥5A、4A级景区环绕，环境幽美，资源得天独厚，项目完成后可打造温泉养生旅游度假的明星小镇，开业后项目将成为杭州市最完善的温泉旅居度假标杆产品。
综上所述，公司已签订抵债协议的主要资产为杭州水晶城项目、建德御泉四季庄园项目，上述抵债资产的相关评估价值具有可实现性，且超过公司债权金额，公司债权受偿较有保障，不影响其应收款项的回收。
2、优先受偿权资产
存在优先受偿资产的项目中，预计收回金额在1亿元以上的项目如下：
单位：万元
| 施工项目名称 | 对应优先受偿权资产 | 预计收回金额 | 预计收回金额确定方法 | 其他权 利方 |
| 武汉恒大旅游科技城首期项目（4#、5#）公建地块主体及配套建设工程 | 地上在建工程，4#地块地下车位569个，5#地块地下车位规划数量为565个 | 12,662.00 | 每年评估师在律师确定的最新优先受偿权范围内测算，目前预计收回金额 | 每年律师会确定公司的最新优先受偿权范围，故无其他权利方 |
| 建德恒大温泉小镇项目首期主体及配套建设工程 | C地块C1#-C52#共计52栋楼，D地块D7#-D10#共计4栋楼，G地块G1#-G3#、G18#-G19#共计5栋楼，建德恒大御泉四季项目会议中心西侧场内道路施工工 | 22,748.93 |
| 施工项目名称 | 对应优先受偿权资产 | 预计收回金额 | 预计收回金额确定方法 | 其他权 利方 |
| 程、建德恒大御泉四季项目看房通道挡墙、平台结构及部分道路施工工程、建德恒大御泉四季项目F地块北侧红线外临时施工道路工程、建德恒大御泉四季项目临时展示区电气工程。（注：判决中涉及的C2、D、E、F、G地块住宅部分剩余主体及配套建设工程，C2、D、E、F、G地块住宅部分主体及配套建设工程，因住宅部分已全部售出，暂不作为优先权资产考虑） | 的测算基准日为2024年12月31日 | |||
| 句容恒大童世界入口主城堡、人工湖主体及配套建设工程 | 主城堡主体及其2层地下车库空间、人工湖及相关构筑物 | 54,235.94 | ||
| 句容恒大童世界主题乐园建设工程 | 34个游乐设备单体（剔除装修）；12个单体有地下空间 |
公司每年末聘请律师结合项目结算及应收情况、合同相对方资信情况及项目资产情况、项目应收款诉讼情况、项目工程款清偿顺位及优先权情况确定最新的优先受偿权范围。基于律师确定的优先受偿权范围，公司每年末聘请评估师测算最新的优先受偿资产价值。前述优先受偿资产价值的测算基准日为2024年12月31日。关于后续回款，优先受偿权资产均处于监管或查封状态，后续主要回款方式为续建变卖，其他回款方式包括恒大项目公司其他资产变现抵偿、退回预缴税款抵偿、退回土地出让金抵偿等。经上述评估、测算，公司恒大集团相关应收账款及合同资产坏账计提金额已覆盖其风险敞口，不会对上市公司及标的公司经营业绩产生重大不利影响。
三、全面梳理并以表格列示报告期标的公司主要客户（承包商客户穿透到业主方）资信情况、涉诉情况，是否存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等情形，逐一说明资信情况较差、信用风险较高、涉诉情况较多客户的各期应收账款及合同资产余额、账龄、减值计提情况、期后回款情况
（一）浙江一建
报告期各期，浙江一建收入前十大客户类型、资信情况、涉诉情况及其他异常情
况如下：
1、2024年度
单位：万元
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 1 | 阿里巴巴集团控股有限公司 | 93,470.79 | 业主方 | - | 良好，大型民营企业 | 否 | 否 |
| 2 | 浙江省体育局 | 61,791.02 | 业主方 | - | 良好，政府机构 | 否 | 否 |
| 3 | 杭州西湖投资集团有限公司 | 59,626.28 | 业主方 | - | 良好，杭州市西湖区国有企业 | 否 | 否 |
| 4 | 义乌市双江湖小城市开发建设有限公司 | 32,385.27 | 业主方 | - | 良好，义乌市国有企业 | 否 | 否 |
| 5 | 湖州励城建设开发有限公司 | 30,849.87 | 业主方 | - | 良好，湖州市国有企业 | 否 | 否 |
| 6 | 德阳天府旌城投资发展集团有限公司 | 28,768.30 | 业主方 | - | 良好，德阳市国有企业 | 否 | 否 |
| 7 | 杭州月隐天城投资有限公司 | 28,685.47 | 业主方 | - | 良好，杭州市拱墅区国有企业 | 否 | 否 |
| 8 | 杭州智辰计算机有限公司 | 28,385.15 | 业主方 | - | 良好，杭州市国有企业 | 否 | 否 |
| 9 | 杭州钱塘安居开发集团有限公司 | 27,877.43 | 业主方 | - | 良好，杭州市钱塘新区国有企业 | 否 | 否 |
| 10 | 瑞安市工业发展有限公司 | 24,228.88 | 业主方 | - | 良好，瑞安市国有企业 | 否 | 否 |
2、2023年度
单位：万元
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 1 | 阿里巴巴集团控股有限公司 | 83,575.87 | 业主方 | - | 良好，大型民营企业 | 否 | 否 |
| 2 | 珠海横琴澳门新街坊发展有限公司 | 66,464.62 | 业主方 | - | 良好，澳门政府下属企业 | 否 | 否 |
| 3 | 湖州励城建设开发有限公司 | 49,778.27 | 业主方 | - | 良好，湖州市国有企业 | 否 | 否 |
| 4 | 浙江省体育局 | 40,210.14 | 业主方 | - | 良好，政府机构 | 否 | 否 |
| 5 | 瑞安市工业发展有限公司 | 33,990.98 | 业主方 | - | 良好，瑞安市国有企业 | 否 | 否 |
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 6 | 杭州钱塘安居开发集团有限公司 | 32,789.56 | 业主方 | - | 良好，杭州市钱塘新区国有企业 | 否 | 否 |
| 7 | 杭州智辰计算机有限公司 | 30,357.15 | 业主方 | - | 良好，杭州市国有企业 | 否 | 否 |
| 8 | 江西赣江新区永修投资集团有限公司 | 25,725.60 | 业主方 | - | 良好，九江市永修县国有企业 | 否 | 否 |
| 9 | 杭州市上城区教育局 | 25,267.61 | 业主方 | - | 良好，政府机构 | 否 | 否 |
| 10 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 23,430.90 | 业主方 | - | 良好，上海市浦东新区国有企业 | 否 | 否 |
由上表可知，报告期内浙江一建收入前十大客户主要为业主方，且为大型企业或国资背景企业，根据公开信息检索，不存在作为被告的重大涉诉情况，亦不存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等异常情形，结合目前项目执行情况，总体资信情况良好。
（二）浙江二建
报告期各期，浙江二建收入前十大客户类型、资信情况、涉诉情况及其他异常情况如下：
1、2024年度
单位：万元
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 1 | 浙江省电力建设有限公司 | 68,441.77 | 业主方 | - | 良好，浙江省国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 2 | 中国华润有限公司 | 56,550.26 | 业主方 | - | 良好，国务院国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 3 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 47,233.93 | 业主方 | - | 良好，宁波市国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 4 | 嘉善县善成实业有限公司 | 36,660.62 | 业主方 | - | 良好，嘉善县财政局下属企业 | 否 | 否 |
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 5 | 宁波东方理工大学 | 33,031.93 | 业主方 | - | 良好，事业单位 | 否 | 否 |
| 6 | 宁波市镇海投资有限公司 | 31,234.36 | 业主方 | - | 良好，宁波市镇海区国资下属企业 | 否 | 否 |
| 7 | 宁波数智跨境物流有限公司 | 29,367.75 | 业主方 | - | 良好，宁波市国资下属企业 | 否 | 否 |
| 8 | 新郑市社裕城乡发展有限公司 | 27,755.68 | 业主方 | - | 良好，新郑市人民政府下属企业 | 否 | 否 |
| 9 | 中交第三航务工程局有限公司 | 24,710.98 | 业主方 | - | 良好，国务院国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 10 | 中石化宁波镇海炼化有限公司 | 24,298.34 | 业主方 | - | 良好，国务院国资委下属企业 | 否 | 否 |
2、2023年度
单位：万元
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 1 | 东方日升新能源股份有限公司 | 73,727.05 | 业主方 | - | 良好，创业板上市公司 | 否 | 否 |
| 2 | 宁波市镇海投资有限公司 | 56,156.75 | 业主方 | - | 良好，宁波市镇海区国资管理服务中心下属企业 | 否 | 否 |
| 3 | 浙江省电力建设有限公司 | 41,203.70 | 业主方 | - | 良好，浙江省国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 4 | 嘉善县善成实业有限公司 | 39,365.42 | 业主方 | - | 良好，嘉善县财政局下属企业 | 否 | 否 |
| 5 | 中国联合工程有限公司 | 37,409.10 | 承包商 | 慈溪中科众茂环保热电有限公司 | 良好，创业板上市公司子公司 | 否 | 否 |
| 承包商 | 宁波洞桥环保有限公司 | 良好，宁波城投下属企业 | 否 | 否 | |||
| 承包商 | 象山天子岭生物能源有限公司 | 良好，杭州市城建及象山县国资下属企业 | 否 | 否 |
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 业主方 | - | 良好，国务院下属企业 | 否 | 否 | |||
| 6 | 绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司 | 36,758.63 | 业主方 | - | 良好，主板上市公司子公司 | 否 | 否 |
| 7 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 36,003.73 | 业主方 | - | 良好，宁波市国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 8 | 中国华润有限公司 | 34,420.86 | 业主方 | - | 良好，国务院国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 9 | 中石化宁波镇海炼化有限公司 | 31,711.38 | 业主方 | - | 良好，国务院国资委下属企业 | 否 | 否 |
| 10 | 宁波市镇开集团有限公司 | 25,595.09 | 业主方 | - | 良好，宁波市镇海区国资管理服务中心下属企业 | 否 | 否 |
由上表可知，报告期内浙江二建收入前十大客户主要为业主方，且为政府单位、事业单位、上市公司或国资背景企业，根据公开信息检索，不存在作为被告的重大涉诉情况，亦不存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等异常情形，结合目前项目执行情况，总体资信情况良好。
（三）浙江三建
报告期各期，浙江三建收入前十大客户类型、资信情况、涉诉情况及其他异常情况如下：
1、2024年度
单位：万元
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 1 | 兰溪市鸿腾实业有限公司 | 72,425.18 | 业主方 | - | 良好，兰溪市国资下属企业 | 否 | 否 |
| 2 | 海口市城市建设投资集团有限公司 | 42,227.14 | 业主方 | - | 良好，海口市属国企 | 否 | 否 |
| 3 | 海南佳元房地产 | 34,881.18 | 业主方 | - | 良好，长期 | 否 | 否 |
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 开发有限公司 | 合作业主 | ||||||
| 4 | 杭州望海潮建设有限公司 | 28,689.85 | 业主方 | - | 良好，地方城投公司 | 否 | 否 |
| 5 | 杭州数辰生物医药有限公司 | 28,374.01 | 业主方 | - | 良好，西湖城投下属企业 | 否 | 否 |
| 6 | 金华市金东城市建设投资集团有限公司 | 28,227.20 | 业主方 | - | 良好，地方城投公司 | 否 | 否 |
| 7 | 淮安市淮楚城市更新建设发展有限公司 | 27,954.95 | 业主方 | - | 良好，淮安市淮安区国资下属企业 | 否 | 否 |
| 8 | 浙江浦慧基础建设有限公司 | 27,751.04 | 承包商 | 浦江县海欣科技有限公司 | 良好，浦江国资下属企业 | 否 | 否 |
| 浦江县市场开发服务有限公司 | 良好，浦江国资下属企业 | 否 | 否 | ||||
| 9 | 浙江国贸慧谷科技发展有限公司 | 24,988.73 | 业主方 | - | 良好，杭州国资下属企业 | 否 | 否 |
| 10 | 杭州江河置业有限公司 | 22,049.09 | 业主方 | - | 良好，合作项目体量较大，资金实力较强，相关协调事宜较配合 | 否 | 否 |
2、2023年度
单位：万元
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 1 | 海南佳元房地产开发有限公司 | 52,228.32 | 业主方 | - | 良好，长期合作业主 | 否 | 否 |
| 2 | 杭州余杭闲林城市建设有限公司 | 48,934.76 | 业主方 | - | 良好，余杭交投下属企业 | 否 | 否 |
| 3 | 兰溪市鸿腾实业有限公司 | 46,301.50 | 业主方 | - | 良好，兰溪市国资下属企业 | 否 | 否 |
| 4 | 金华市金东城市建设投资集团有限公司 | 45,248.49 | 业主方 | - | 良好，地方城投公司 | 否 | 否 |
| 5 | 杭州之江城市建 | 35,613.39 | 业主方 | - | 良好，西湖 | 否 | 否 |
| 序号 | 客商 | 当期收入 | 客户类型 | 最终业主方名称 | 资信情况 | 重大涉诉情况 | 是否存在其他异常情形 |
| 设投资集团有限公司 | 区国资企业 | ||||||
| 6 | 杭州望海潮建设有限公司 | 31,287.04 | 业主方 | - | 良好，地方城投公司 | 否 | 否 |
| 7 | 海口市城市建设投资集团有限公司 | 28,500.02 | 业主方 | - | 良好，海口市属国企 | 否 | 否 |
| 8 | 杭州高新留用地建设运营有限公司 | 27,977.66 | 业主方 | - | 良好，杭州高新技术产业开发区国有企业 | 否 | 否 |
| 9 | 金华市金义综合保税区建设发展有限公司 | 27,415.32 | 业主方 | - | 良好，金华交投下属企业 | 否 | 否 |
| 10 | 温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司 | 26,007.77 | 业主方 | - | 良好，温州经济技术开发区财政下属企业 | 否 | 否 |
由上表可知，报告期内浙江三建收入前十大客户主要为业主方，且股东主要为国资背景，根据公开信息检索，不存在作为被告的重大涉诉情况，亦不存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等异常情形，结合目前项目执行情况，总体资信情况良好。
四、补充说明各期主要项目的合同资产余额及对应减值计提、期后结转情况、客户名称、合同金额等
（一）浙江一建
报告期各期末，浙江一建按项目划分的合同资产余额前五大项目情况如下：
1、2024年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后3个月内结转应收账款金额 | 期后3个月内结转应收账款比例 | 是否结转异常 |
| 1 | 阿里巴巴达摩院南湖园区项目施工总承包工程 | 传嘉科技（杭州）有限公司 | 24,352.64 | - | 222,500.00 | 17,520.63 | 71.95% | 否 |
| 2 | 杭政储出[2018]25号地块项目及周边配套项目 | 杭州月隐天城投资有限公司 | 19,509.52 | - | 155,769.50 | 3,895.58 | 19.97% | 否，本项目为EPC项 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后3个月内结转应收账款金额 | 期后3个月内结转应收账款比例 | 是否结转异常 |
| 目，现项目临近竣工，剩余部分待竣工后统一结算 | ||||||||
| 3 | 余政储出（2021）7 号地块 1# 、2# 办公楼、集中地下室项目 | 传鸿科技（杭州）有限公司 | 15,852.88 | - | 103,157.66 | 8,250.36 | 52.04% | 否 |
| 4 | 龙港市职业中等专业学校建设工程总承包（EPC） | 龙港市职业中等专业学校 | 15,292.80 | - | 54,678.47 | 3,418.49 | 22.35% | 否，项目已完工，正在决算中 |
| 5 | 长三角（湖州）产业合作区天子湖镇2021-28、29、30地块项目工程总承包项目 | 湖州励城建设开发有限公司 | 14,789.80 | - | 133,265.18 | 3,536.31 | 23.91% | 否，项目为两个月结算一次，结算周期较长 |
2、2023年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后6个月内结转应收账款金额 | 期后6个月内结转应收账款比例 | 是否结转异常 |
| 1 | 横琴（澳门新街坊）项目总承包工程 | 珠海横琴澳门新街坊发展有限公司 | 23,383.74 | - | 173,680.50 | 6,304.87 | 26.96% | 否，为住宅项目，向业主分批交付，期后6个月内交付的房屋数量较少 |
| 2 | 阿里巴巴达摩院南湖园区项目施工总 | 传嘉科技（杭州）有限公司 | 18,114.30 | - | 222,500.00 | 6,688.51 | 36.92% | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后6个月内结转应收账款金额 | 期后6个月内结转应收账款比例 | 是否结转异常 |
| 承包工程 | ||||||||
| 3 | 浙江大学医学院附属妇产科医院钱江院区（一期）施工总承包 | 浙江大学医学院附属妇产科医院 | 17,359.91 | - | 66,666.67 | 12,554.71 | 72.32% | 否 |
| 4 | 长三角（湖州）产业合作区天子湖镇2021-28、29、30地块项目工程总承包项目 | 湖州励城建设开发有限公司 | 15,645.40 | - | 133,265.18 | 14,085.97 | 90.03% | 否 |
| 5 | 杭政储出[2018]25号地块项目及周边配套项目 | 杭州月隐天城投资有限公司 | 15,022.44 | - | 155,769.50 | 12,253.93 | 81.57% | 否 |
报告期各期末，浙江一建按项目划分的合同资产余额前五大项目期后结转不存在异常情形，均未计提合同资产减值准备。
（二）浙江二建
报告期各期末，浙江二建按项目划分的合同资产余额前五大项目情况如下：
1、2024年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后3个月内结转应收账款金额 | 期后3个月内结转应收账款占比 | 是否结转异常 |
| 1 | 中共嘉兴市委党校迁建项目建安工程 | 中共嘉兴市委党校 | 13,758.39 | - | 62,805.67 | 9,354.56 | 67.99% | 否 |
| 2 | 15GWN型超低碳高效异质结电池片与15GW高效太阳能组件项目土建工程 | 东方日升（宁波）光伏科技有限公司 | 11,626.58 | - | 90,000.00 | 2,900.00 | 24.94% | 否，尚未全面竣工验收，未达到下一支付节点 |
| 3 | 宁波东方理工大学（暂名）校园建设项目永久校区2号地块-二期（东生活组团-1）总承包工程 | 宁波东方理工大学 | 11,212.94 | - | 78,415.38 | 5,138.33 | 45.83% | 否 |
| 4 | 镇海新城团桥拆迁安置小区项目 | 宁波市镇海发展有限公司 | 10,488.80 | - | 69,715.00 | - | - | 否，项目已送 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后3个月内结转应收账款金额 | 期后3个月内结转应收账款占比 | 是否结转异常 |
| 审未审定 | ||||||||
| 5 | 龙游县士元黄茶小镇安置小区工程EPC工程总承包 | 龙游县美丽乡村大花园开发建设有限公司 | 10,068.27 | - | 78,059.84 | 6,829.01 | 67.83% | 否 |
2、2023年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后6个月内结转应收账款金额 | 期后6个月内结转应收账款占比 | 是否结转异常 |
| 1 | 15GWN型超低碳高效异质结电池片与15GW高效太阳能组件项目土建工程 | 东方日升（宁波）光伏科技有限公司 | 13,390.50 | - | 90,000.00 | 7,300.00 | 54.52% | 否 |
| 2 | 中共嘉兴市委党校迁建项目建安工程 | 中共嘉兴市委党校 | 13,215.89 | - | 62,805.67 | 3,261.22 | 24.68% | 否，施工进度已进入后期，后6个月审定内容又涉及多项原合同中未涉及工作量，业主在审定该新增内容 |
| 3 | 龙泉市鞋产业链回归工程(一期) 7#、 8#、10#地块标准厂房项目 | 龙泉塔石制鞋小微企业文化创业园有限公司 | 10,976.67 | - | 45,000.00 | 636.54 | 5.80% | 否，项目已竣工送审未审定 |
| 4 | 宁波洞桥垃圾焚烧发电新建项目（一期工程）工程总承包 | 宁波洞桥环保有限公司 | 10,255.35 | - | 27,463.13 | 3,836.34 | 37.41% | 否 |
| 5 | 晋江市垃圾焚烧发电提标改建项目 | 瀚蓝（晋江）固废处理有限公司 | 9,574.84 | - | 27,386.59 | 9,574.84 | 100.00% | 否 |
报告期各期末，浙江二建按项目划分的合同资产余额前五大项目期后结转不存在
异常情形，均未计提合同资产减值准备。
（三）浙江三建
报告期各期末，浙江三建按项目划分的合同资产余额前五大项目情况如下：
1、2024年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后3个月内结转应收账款金额 | 期后3个月内结转应收账款占比 | 是否结转异常 |
| 1 | 之江度假区单元XH1711-R21-06A地块拆迁安置房 | 杭州之江城市建设投资有限公司 | 25,350.60 | - | 160,860.13 | 2,256.37 | 8.90% | 否，系安置房项目，总体工作量大，结算周期较长 |
| 2 | 淮安区农房改造二期工程总承包项目（EPC） | 淮安市宏信国有资产投资管理有限公司 | 24,701.23 | - | 77,549.38 | 1,350.00 | 5.47% | 否，系安置房项目，结算需进行一审、二审及财审，结算周期较长 |
| 3 | 欣旺达浙江锂欣产业园圆柱锂电池项目 EPC 总承包 | 兰溪市鸿腾实业有限公司 | 23,365.27 | - | 150,540.85 | 6,941.86 | 29.71% | 否，项目刚竣工，新的收款节点未达到 |
| 4 | 浙江理工大学时尚学院建设工程设计采购施工（EPC)工程总承包项目 | 杭州余杭经济开发建设有限公司 | 22,690.33 | - | 121,085.47 | 1,152.00 | 5.08% | 否，为联合体EPC项目，结算周期较长 |
| 5 | 淮安市淮阴人民医院门诊医技病房综合楼、行政综合楼工程 | 淮安市淮阴人民医院 | 17,517.75 | - | 104,877.27 | - | - | 否，项目体量大，结算工作量及送审资料核对需较长时间，结算周期较长 |
2、2023年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后6个月内结转应收账款金额 | 期后6个月内结转应收账款占比 | 是否结转异常 |
| 1 | 之江度假区单元XH1711-R21-06A地块拆迁安置房 | 杭州之江城市建设投资有限公司 | 26,430.37 | - | 160,860.13 | 6,830.69 | 25.84% | 否，系安置房项目，总体工作量大，结算周期较长 |
| 2 | 淮安区农房改造二期工程总承包项目（EPC） | 淮安市宏信国有资产投资管理有限公司 | 26,207.53 | - | 77,549.38 | 1,500.00 | 5.72% | 否，系安置房项目，结算需进行一审、二审及财审，结 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 减值金额 | 合同金额 | 期后6个月内结转应收账款金额 | 期后6个月内结转应收账款占比 | 是否结转异常 |
| 算周期较长 | ||||||||
| 3 | 中心城区“棚户区”大西门安置房项目全过程代建开发 | 嘉善善建旧城改造有限公司 | 20,451.96 | - | 103,383.63 | 12,123.74 | 59.28% | 否 |
| 4 | 淮安市淮阴人民医院门诊医技病房综合楼、行政综合楼工程 | 淮安市淮阴人民医院 | 17,517.75 | - | 104,877.27 | - | - | 否，项目体量大，土方、强电安装、消防等结算工作量及送审资料核对需较长时间，结算周期较长 |
| 5 | 浙江理工大学时尚学院建设工程设计采购施工（EPC）工程总承包项目 | 杭州余杭经济开发建设有限公司 | 16,907.02 | - | 121,085.47 | 2,784.00 | 16.47% | 否，为联合体EPC项目，结算周期较长 |
报告期各期末，浙江三建按项目划分的合同资产余额前五大项目期后结转不存在异常情形，均未计提合同资产减值准备。
标的公司主营业务为建筑施工业务，依据《企业会计准则 14 号——收入》，标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。标的公司确认营业收入的同时确认合同资产，合同资产在业主签发计量单后转入应收账款核算。因项目施工、核算进度差异、业主签发计量单效率差异，各项目合同资产转入应收账款的进度有所差异，但主要项目不存在结转异常的情形。合同资产主要为施工期内的业主尚未结算的“附有结算条件的应收账款”。
标的公司根据历史结算情况、履约情况、债务人的资信情况判断合同资产的履约风险和信用风险，对合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产不计提减值准备。标的公司合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产具有优先受偿权，能够较好的保障施工企业的利益；同时，在项目正常履行状态下，预计标的公司建设项目总收入大于项目总成本，不计提减值准备具有合理性。
五、说明合同资产转为应收账款的依据，合同资产转入应收账款时账龄是否连续计算
公司与客户签署的建筑工程施工合同通常约定，在工程项目建设期间，客户按已确认工程量的一定比例向公司结算支付工程款；工程项目竣工验收时，客户按合同总价的一定比例向公司结算支付工程款；工程项目竣工决算后，客户向公司结算支付除工程质保金以外的工程款；质保期结束后，客户向公司结算支付留存的工程质保金。按照上述合同条款约定，公司的合同资产主要构成、确认时点及转入应收账款的时点如下：
1、在建项目已完工未结算资产。项目在建期间，客户确认工程量后，对于按照合同条款应予以付款结算部分，公司确认为应收账款；对于已完工但按照合同条款客户尚无需付款结算部分，公司确认为合同资产，并在按照合同约定客户应予以付款结算时，如竣工验收、竣工决算等，转入应收账款核算。
2、已完工项目的已完工未结算资产。项目在完工阶段尚未结算的工程量确认为合同资产，待最终决算完成后扣除质保金转入应收账款核算。
3、质保金。待质保期满，公司获得无条件收款权时将到期质保金转入应收账款核算。
如上所述，公司的合同资产系公司在项目执行过程中已完成但尚未结算的工作量和合同质保金。对于同一项目而言，合同资产是公司按照合同约定转为应收账款的前置阶段，其账龄（即合同资产的初始确认时点至资产负债表日的时间间隔）长短与应收账款账龄代表的意义并不完全一致，由于合同资产的收款权取决于时间流逝以外的其他因素，如竣工验收、竣工决算、质保期中无重大质量问题等，相关资产是尚未达到付款时点的收款权，在按照合同条款约定的结算时点转入应收账款前，公司对持有的合同资产并不能无条件向客户收款，即使合同资产账龄较长，也不代表该项资产已发生逾期或产生回收风险；而应收账款账龄的计算起点与合同中约定的客户付款时间计算起点一致，合同资产转入应收账款时账龄性质已发生改变，因此公司合同资产转为应收账款后账龄未连续计算，公司以合同资产转入应收账款的时点开始计算应收账款账龄，与同行业建筑施工上市公司会计处理原则整体保持一致。
六、结合前述情况，说明你公司、标的公司应收款项坏账准备计提是否充分、准确
上市公司及标的公司根据应收款项减值的组合划分逻辑，并结合会计上的重要性
原则、谨慎性原则制定恒大集团应收款项减值计提政策：
1、公司及标的公司首先根据资产保障程度划分减值组合，从各个恒大项目基本情况来看，基本均面临着建设工程基本停滞、各地政府恒大专班介入协调、相关债权人起诉保全，从后续回款方式来看，基本均需通过续建变卖相关资产取得回款或其他实现方式包括其他资产变现抵偿、退回预缴税款抵偿、退回土地出让金抵偿等，即排除保障资产因素外不存在较大差异；
2、对于有保障资产的部分，从资产类型来看，主要为经济发达省份或其他省份省会城市的居住地产和商业地产，从变现可行性来看，均面临需通过续建变卖相关资产取得回款，因此有保障资产的部分坏账计提比例保持一致；
3、对于暂无保障措施的部分，公司进一步按照客户所处地理位置划分为浙江省内和浙江省外两个减值组合，主要原因为考虑到浙江省内外的经济实力和政府资源调动能力不同，但基于单个区域内各个恒大项目的基本情况和后续回款方式不存在较大差异，因此单个区域内项目坏账计提比例不存在较大差异；
4、此外，部分应收债权被法院判决终止本次执行，在后续发现可执行财产后可以继续执行，对该类应收债权，公司不考虑是否存在抵债资产或优先受偿资产，按照扣除已落实款项后平均约80%计提坏账。
公司及标的公司保障措施已完全覆盖相应债权，但基于会计谨慎性仍计提坏账准备，公司及标的公司整体债权和暂无保障措施债权的坏账计提比例均高于同行业建工上市公司平均水平，因此公司及标的公司对恒大集团债权的坏账准备计提具有充分性、准确性。
七、结合应收款项减值计提的充分性，说明本次收购是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量”的要求
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，具有良好的盈利能力，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的
公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在建筑施工领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，在考虑配套融资的募集资金总额情况下，若以2024年度财务数据测算，本次交易完成后，上市公司每股收益增幅59.02%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%，上市公司质量得到有效提升并取得配套融资4.5亿元。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
此外，针对恒大集团的应收款项，标的公司债权账面余额为77,001.41万元，坏账计提比例为81.36%，上市公司（除标的公司外）债权账面余额为580,745.49 万元，坏账计提比例为48.23%。对恒大集团的债权主要集中于上市公司非标的部分，总体标的部分的恒大集团债权相对较小，减值计提比例相对更高，总体来说标的公司应收款项质量更高。综上所述，公司及标的公司对恒大集团债权的坏账准备计提具有充分性、准确性，本次收购有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量”的要求。
八、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、取得并统计公司恒大集团相关应收账款、合同资产、其他应收款等应收款项明细表，了解恒大集团相关应收款项及减值计提情况；
2、获取并查阅恒大集团债权相关法律意见书、评估报告、测算报告等相关资料，了解公司恒大集团应收款项对应的保障资产价值、应收款项回款可行性等；
3、询问公司相关人员，了解公司对于恒大集团债权的坏账计提逻辑，并评估其合理性；
4、查询同行业可比上市公司关于恒大集团的减值计提情况，结合上述核查情况了解公司恒大集团应收款项减值准备计提的充分性、合理性；
5、获取并了解公司通过应收款项催收、应收款项重组、在建项目复工复产、诉讼保全等措施涉及的应收款项具体情况；
6、通过查阅相关评估报告和测算报告、测算及检索相关市场成交案例等方式了解抵债资产、优先受偿权资产相应价值及对应减值准备计提的充分性；
7、通过查询公开信息及与公司沟通等方式了解报告期内标的公司主要客户的资信情况、涉诉情况等；
8、获取并梳理报告期内标的公司主要项目合同资产余额及对应减值计提、期后结转情况、客户名称、合同金额等；
9、结合《企业会计准则》中关于合同资产和应收账款的定义分析应收账款账龄的计算时点，了解公司合同资产转为应收账款的依据，并结合同行业可比公司情况，评估其合理性；
10、获取上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，了解公司本次交易前后关键指标变化，并结合交易目的、上述减值计提充分性等核查本次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量”的要求。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已根据应收款项减值的组合划分逻辑，并结合会计上的重要性原则、谨慎性原则制定恒大集团应收款项减值计提政策，此外公司及标的公司保障措施已完全覆盖相应债权，但基于会计谨慎性仍计提坏账准备，公司及标的公司整体债权和无保障措施债权的坏账计提比例均高于同行业建工上市公司平均水平，因此公司及标的公司对恒大集团债权的坏账准备计提具有充分性、合理性；
2、经评估、测算，公司及标的公司恒大集团相关应收账款及合同资产坏账计提金额已覆盖其风险敞口，不会对上市公司及标的公司经营业绩产生重大不利影响；
3、报告期内标的公司主要客户总体资信情况良好，不存在作为被告的重大涉诉情况，亦不存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等异常情形；
4、报告期各期末，标的公司按项目划分的合同资产余额前五大期后结转不存在异
常情形，均未计提合同资产减值准备；
5、应收账款账龄的计算起点与合同中约定的客户付款时间计算起点一致，合同资产转入应收账款时账龄性质已发生改变，公司合同资产转为应收账款后账龄未连续计算；
6、公司及标的公司对恒大集团债权的坏账准备计提具有充分性、准确性、合理性；
7、本次收购有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量”的要求。
问题三、关于营业收入披露文件显示：（1）标的公司主要从事建筑工程施工业务，报告期内，浙江一建公司营业收入金额分别为人民币114.37 亿元、105.54亿元、64.21 亿元；浙江二建营业收入分别为122.92亿元、129.76亿元、73.74亿元；浙江三建营业收入分别为
138.46亿元、126.49亿元、73.73亿元。（2）标的公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
请你公司：（1）说明公司建筑工程施工业务自合同签订到确认收入的主要业务流程、收入确认的具体时点及内外部证据，并详细说明标的公司与收入确认相关内部控制的有效性，对于时段法确认收入的情况下，各资产负债表日对已完成劳务的进度如何进行重新估计及相关依据，相关收入确认是否准确。（2）说明各报告期内是否存在最终决算金额与前期累计确认收入金额存在重大差异的情况，如是，说明形成差异的原因、金额和影响。（3）说明报告期内是否存在对总工作量、合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况，如是，说明调整后的合同总收入、合同总成本、工作量、完工百分比、各期收入、成本的确认方法，以及涉及的具体项目，调整金额、占比，进行调整的原因和具体依据。（4）结合所处行业及同行业上市公司情况，说明标的公司营业收入波动的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明公司建筑工程施工业务自合同签订到确认收入的主要业务流程、收入确认的具体时点及内外部证据，并详细说明标的公司与收入确认相关内部控制的有效性，对于时段法确认收入的情况下，各资产负债表日对已完成劳务的进度如何进行重新估计及相关依据，相关收入确认是否准确
（一）公司建筑工程施工业务自合同签订到确认收入的主要业务流程
合同签订后，公司建筑工程施工业务的主要业务流程包括组建施工组织，工程施工，工程验收、竣工和保修。主要业务流程如下：
1、组建施工组织
合同签订后，公司组建项目部，明确项目管理目标、落实职责，制定项目管理实施计划，编制施工组织方案、专项施工方案，配备相应的物力和财力资源，并办理开工前相关手续。成本合约部门需详细测算项目计划收入及计划成本，作为项目实际投入法的预计总收入及预计总成本。
2、工程施工
项目部根据施工组织方案、专项施工方案，进行现场布置、设备调遣、材料采购等准备工作。项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护等要求，进行工程施工流程的控制与管理。
公司以投入法确认收入，每月末，项目部业务部门将当月成本确认单据上报给财务部门，财务部门根据当期成本金额占预计总成本的比例确定履约进度，并据此确认当期收入。如在施工期间合同金额、预计总收入或预计总成本发生变动，项目工程部门需及时提供工程变更联系单，成本合约部门根据业主确定的变更的工程量等资料及时调整合同预计总收入，根据累计已发生成本和剩余工作量预测项目预计成本，重新核算和调整合同预计总成本，并及时将相关表单传递至财务管理部。
同时，公司已建立和实施科学严格的目标责任考核制度和风险评价体系，加强工程成本核算工作，提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度，根据业主批准核实的工程量清单及实际施工进度、基础数据和设计变更，对项目的成本预测、成本分析、成本核算、经济运行进行监督。
3、工程验收、竣工和保修
现场施工完成后，公司组织工程效果验收，在达到合同要求并经业主确认后办理工程竣工手续。验收合格后，公司与业主或业主委托的第三方咨询机构对项目造价进行决算，并以决算金额作为最终结算价，前期已确认收入的金额与决算金额若存在差异，差异部分将在决算当期进行调整。工程完工后，公司在质保期内负责保修。
（二）收入确认的具体时点及内外部证据
公司建筑工程施工业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合
理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。公司建筑工程施工业务收入确认的具体时点及内外部证据情况如下：
| 序号 | 业务流程阶段 | 收入确认时点 | 内部证据 | 外部证据 |
| 1 | 工程施工 | 每月末，项目部业务部门将当月成本确认单据上报给财务部门。财务部门根据项目账面累计实际发生的成本占经公司成本合约部门审核的项目预计总成本的比例计算履约进度进而根据成本合约部门审核的项目预计总收入乘以履约进度计算项目累计收入。累计收入减去以前会计期间累计已确认的收入即为当月收入。 | 当期成本确认单据、预计总收入表、预计总成本表、收入与成本费用确认表 | 业主或监理累计审定产值、结算单据等作为辅助证据，产值进度与公司完工百分比进度不应有较大差异。如存在较大差异，财务部门与业务部门将就差异原因进行分析，并视实际情况确认是否需调整预计总收入、预计总成本 |
| 2 | 工程验收、竣工和保修 | 项目验收合格后，公司根据竣工图、合同及过程中现场签证资料编制项目结算文件，结算文件公司各部门签核后提交业主或客户，业主或客户成本部或者委托第三方造价咨询公司与公司核对结算文件，最终确认工程结算价款。 | 项目结算文件，包括合同、签证资料、工程结算书等 | 经业主或客户、第三方造价咨询公司确认的竣工决算资料 |
（三）标的公司与收入确认相关内部控制的有效性
标的公司与收入确认相关的内部控制与上市公司一致，上市公司制定了《项目管理手册》等相关内控制度，与收入相关的内部控制主要内容如下：
1、预计总收入、预计总成本相关的内部控制
在项目中标后、开工前，项目成本合约部门测算项目计划收入、计划成本，作为项目实施投入法的预计总收入、总成本。在施工期间如发生变动，项目工程部门及时提供工程变更联系单，成本合约部门根据业主确定的变更的工程量等资料及时调整合同预计总收入，根据累计已发生成本和剩余工作量预测项目预计成本，重新核算和调整合同预计总成本，及时填制项目预计总收入、总成本确认表，并将相关表单传递至财务管理部。预计总收入、总成本根据项目实际变动调整，原则上半年复核一次。
2、项目成本相关的内部控制
项目实际成本包括当期发生的人工费、材料费、机械使用费、专业分包费用等。实际发生的成本按权责发生制进行确认。项目部在未取得发票或者下游单位签认的情况下，及时做好成本暂估，归口管理部门做好暂估依据的审核确认。财务部门及时确认成本，确保财务账面和现场实际一致，避免出现跨期。
（1）项目人工成本
财务部门根据业务部门提供的劳务分包月度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的人工成本。
（2）项目材料成本
财务部门根据业务部门提供的现场物料入库单、出库汇总表及收发存汇总表上的不含税出库金额确认当期实际发生的材料成本。
（3）项目机械使用费成本
财务部门根据业务部门提供的机械使用费月度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的机械使用费成本。
（4）项目专业分包成本
财务部门根据业务部门提供的专业分包进度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的专业分包成本。
3、履约进度确认相关的内部控制
项目财务部门每月末根据业务部门提供的实际成本和项目成本合约部门测算的预计总成本填制项目收入与成本费用确认表，从而计算累计发生的实际成本占项目预计总成本的比例确定履约进度。
在建项目定期盘点，根据特殊需要不定期开展专项盘点工作。项目部业务部门结合施工现场实际完成情况确认实际完成工程进度。财务部门根据盘点实际工程进度复核项目履约进度是否匹配。若账面确认的项目履约进度和盘点的项目进度出现较大差异的，相关部门核对差异并调整，确保履约进度的准确性。
4、项目收款相关的内部控制
项目部按合同约定及时收取预收款和进度款。项目所有收款由项目财务部门负责办理收取，一般采取转账方式，一律汇入指定的银行账户。涉及收取支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票等情况，必须由项目财务人员负责办理，禁止由非财务人员自行收取。项目财务人员在工程款进账后及时在项目管理系统中发起收款流程，填制项目工程款收款单据。项目部定期与发包方（建设单位）对账一次。
综上所述，上市公司对收入相关的流程进行了严格的规定和控制，标的公司参照上市公司《项目管理手册》等相关内控制度执行，标的公司与收入确认相关内部控制是有效的。
（四）对于时段法确认收入的情况下，各资产负债表日对已完成劳务的进度如何进行重新估计及相关依据，相关收入确认是否准确
公司建筑工程施工业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
各资产负债表日，项目部业务部门将当月成本确认单据上报给财务部门。财务部门根据项目账面累计实际发生的成本占经公司成本合约部门审核的项目预计总成本的比例计算履约进度，确认依据为当期成本确认单据、预计总收入表、预计总成本表、收入与成本费用确认表等内部单据，另有业主或监理累计审定产值、结算单据等外部单据加以佐证。
此外，公司在建项目定期盘点，根据特殊需要不定期开展专项盘点工作。项目部业务部门结合施工现场实际完成情况确认实际完成工程进度。财务部门根据盘点实际工程进度复核项目履约进度是否匹配。若账面确认的项目履约进度和盘点的项目进度出现较大差异的，相关部门核对差异并调整，确保履约进度的准确性。
综上所述，公司在各资产负债表日对已完成劳务的进度进行复核且依据充分，相关收入确认准确。
二、说明各报告期内是否存在最终决算金额与前期累计确认收入金额存在重大差异的情况，如是，说明形成差异的原因、金额和影响
标的公司的建设工程施工项目合同价为暂定价，由于在工程实施过程中，会根据项目实施情况、业主需求变化对具体工作进行调整，若业主在变更需求时可以准确预估的，则在业主与公司签署补充协议或出具工程变更联系单后公司相应调整总工作量、
预计总收入及预计总成本；若业主在变更需求时无法准确预估的，按照谨慎性原则，公司在项目执行期间暂不调整预计总收入，将在完工并进行决算审计后确定最终决算金额，前期已确认收入的金额与最终决算确认的金额若存在差异，差异部分将在决算当期进行调整。报告期各期，标的公司前20大项目中最终决算金额与前期累计确认收入金额差异超过10%的项目及具体原因如下：
（一）浙江一建
1、2024年度
单位：万元
| 项目名称 | 业主 | 决算金额 | 前期累计确认收入金额 | 调整金额 | 调整比例 | 调整原因 | 调整影响 |
| 浙江大学医学研究中心建设工程一期工程 | 杭州未来科技城资产管理有限公司 | 15,232.63 | 13,344.73 | 1,887.90 | 14.15% | 安全文明施工费增加，土建调差增加 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.18% |
2、2023年度
单位：万元
| 项目名称 | 业主 | 决算金额 | 决算前累计确认收入金额 | 调整金额 | 调整比例 | 调整原因 | 调整影响 |
| 杭州萧政储出（2021）9号地块项目总承包工程二标段 | 杭州潮悦房地产开发有限公司 | 20,096.12 | 17,814.68 | 2,281.44 | 12.81% | 材料费、机械费、安装分包费结算调整 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.22% |
| 鄂州公共服务就业中心 | 鄂州市劳动就业管理局 | 10,156.96 | 7,412.10 | 2,744.86 | 37.03% | 室内装饰、暖通，消防水电安装，电梯及环氧地坪费增加 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.26% |
（二）浙江二建
1、2024年度
2024年度，浙江二建前20大项目中不存在最终决算金额与前期累计确认收入金额差异超过 10%的项目。
2、2023年度
2023年度，浙江二建前20大项目中不存在最终决算金额与前期累计确认收入金额差异超过 10%的项目。
（三）浙江三建
1、2024年度
单位：万元
| 项目名称 | 业主 | 决算金额 | 决算前累计确认收入金额 | 调整金额 | 调整比例 | 调整原因 | 调整影响 |
| 黄酒小镇 4-A、4-B地块桩基及支护 工程 | 绍兴弘里文旅发展有限公司 | 3,697.22 | 2,755.38 | 941.84 | 34.18% | 项目缓建，主材调差计入结算，增加结算总额 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.09% |
| 章村镇2017年度小城镇环境综合整治建设工程总承包项目 | 安吉县章村乡人民政府 | 3,235.61 | 2,835.06 | 400.55 | 14.13% | 灌木、苗木、石材等材料结算调整 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.04% |
2、2023年度
单位：万元
| 项目名称 | 业主 | 决算金额 | 决算前累计确认收入金额 | 调整金额 | 调整比例 | 调整原因 | 调整影响 |
| 海口椰风水韵北区项目EPC（勘察设计施工）总承包 | 海口市城市建设投资有限公司 | 50,444.27 | 43,504.42 | 6,939.85 | 15.95% | 室外游泳池面积，垃圾房面积变更，人工、材料调差，品质提升 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.55% |
| 海口椰风水韵北区室内装饰装修工程 | 海口市城市建设投资有限公司 | 27,284.53 | 23,709.86 | 3,574.66 | 15.08% | ABCDF户型设计变更，存在材料、人工调差，品质提升等 | 调整金额已计入当期收入，占当期收入比例为0.28% |
| 浙江大学医学院附属儿童医院滨江院区二期扩建工程 | 浙江大学医学院附属儿童医院 | 20,954.25 | 18,398.85 | 2,555.40 | 13.89% | 室内护墙板变更、增加配电箱、增加 | 调整金额已计入当期收入，占当期收 |
| 项目名称 | 业主 | 决算金额 | 决算前累计确认收入金额 | 调整金额 | 调整比例 | 调整原因 | 调整影响 |
| 材料设备等 | 入比例为0.20% |
三、说明报告期内是否存在对总工作量、合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况，如是，说明调整后的合同总收入、合同总成本、工作量、完工百分比、各期收入、成本的确认方法，以及涉及的具体项目，调整金额、占比，进行调整的原因和具体依据在工程实施前，标的公司根据项目投标文件、中标清单、合同约定的施工图纸、设计方案、相关技术规范、报价数据、会议纪要等资料，结合当前劳务、材料、机械等市场采购价格计算出预计总成本（合同总成本）；施工过程中根据项目具体情况，对总工作量、预计总收入（合同总收入）、预计总成本（合同总成本）进行调整。在工程实施过程中，总工作量、预计总收入方面，公司执行的工程类项目如在执行过程中业主出现计划调整或增加其他需求的情形，双方将协商进行变更。对于业主需求变更引起的收入调整，若业主在变更需求时可以准确预估的，则在业主与公司签署补充协议或出具工程变更联系单后公司相应调整总工作量、预计总收入；若业主在变更需求时无法准确预估的，按照谨慎性原则，公司在项目执行完毕后根据最终决算金额调整合同总收入，并将调整的收入确认在决算当期。预计总成本方面，公司执行的工程类项目，如在执行过程中业主出现计划调整或增加其他需求的情形，在与业主协商进行变更后，公司按照最新的依据在变更当期调整预计总成本；如在执行过程中出现人力、材料价格波动等情形，公司会相应调整预计总成本。
报告期各期，标的公司前20大项目中合同金额或预计总成本金额变动幅度超过 5%的项目及具体原因如下：
（一）浙江一建
1、2024年末较2023年末的变化情况
单位：万元
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目A
| 项目A | 103,157.66 | 94,640.05 | 93,186.18 | -15,119.22 | -14.66% | -13,870.85 | -14.66% | -13,813.70 | -14.82% | 精装修和机电安装合同额调整，金额减少，已经业主确认并签订补充协议 | 88,038.44 | 80,769.20 | 79,372.48 | 93.00% |
项目B
| 项目B | 96,369.12 | 88,412.04 | 85,317.62 | -4,819.59 | -5.00% | -4,421.64 | -5.00% | -4,686.84 | -5.49% | 钢材量减少，且专业分包清单减项，执行过程调减预算，已经业主确认 | 91,549.53 | 83,990.40 | 80,630.78 | 93.83% |
项目C
| 项目C | 84,847.36 | 77,841.61 | 74,780.98 | -6,615.90 | -7.80% | -6,069.63 | -7.80% | -6,238.73 | -8.34% | 设计变更、建筑功能调整，材料金额下降，预计结算时金额下调，已经业主确认 | 78,231.46 | 71,771.98 | 68,542.25 | 48.29% |
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目D
| 项目D | 29,485.96 | 27,051.34 | 26,161.26 | 1,931.78 | 6.55% | 1,772.28 | 6.55% | 2,012.47 | 7.69% | 新增配套设施建设、需求调整及改造等，已经业主确认 | 31,417.74 | 28,823.62 | 28,173.73 | 93.47% |
注：总工作量为含税合同金额，即合同金额经补充协议、工作联系变更单等调整后的金额，下同。
2、2023年末较2022年末的变化情况
单位：万元
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目E
| 项目E | 132,726.18 | 121,767.14 | 117,685.35 | -7,492.07 | -5.64% | -6,873.46 | -5.64% | -7,220.57 | -6.14% | 预算清单及材差（钢材、商品砼、PC构件、加气块）调整，调整前合同系暂定价格，执行过程中根据实际情况调减 | 125,234.11 | 114,893.68 | 110,464.78 | 60.27% |
（二）浙江二建
1、2024年末较2023年末的变化情况
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目F
| 项目F | 109,296.00 | 100,271.56 | 97,520.34 | -6,807.52 | -6.23% | -6,245.43 | -6.23% | -5,925.31 | -6.08% | 调减了清图围护B版、清图结构B版、进场便道等项目，调整已经业主确认 | 102,488.48 | 94,026.13 | 91,595.03 | 63.23% |
项目G
| 项目G | 26,990.00 | 24,761.47 | 23,572.92 | 13,300.60 | 49.28% | 12,202.39 | 49.28% | 11,699.47 | 49.63% | 签署补充合同增加厂前区建筑工程、厂前区建筑装饰装修工程等，已经业主确认 | 40,290.60 | 36,963.86 | 35,272.39 | 70.05% |
项目H
| 项目H | 78,415.38 | 71,940.72 | 71,840.40 | -10,784.40 | -13.75% | -9,893.94 | -13.75% | -10,783.94 | -15.01% | 调整前合同系暂定价格，执行过程中调减预算，已经业主确认 | 67,630.98 | 62,046.78 | 61,056.46 | 59.94% |
2、2023年末较2022年末的变化情况
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目I
| 项目I | 80,000.00 | 73,394.50 | 70,825.69 | 10,000.00 | 12.50% | 9,174.31 | 12.50% | 8,827.38 | 12.46% | 调整前合同总价系按照模拟图纸预算的暂定金额，后续按实际图纸进行预算调整，补充合同已经业主确认 | 90,000.00 | 82,568.81 | 79,653.07 | 89.73% |
项目J
| 项目J | 30,736.11 | 28,198.27 | 26,988.13 | -3,272.99 | -10.65% | -3,002.74 | -10.65% | -2,783.52 | -10.31% | 原预计总收入根据土建施工合同总价核算，部分项目由二建安装公司承接并独立核算，故项目规模整体调减，分摊情况说明已经业主确认 | 27,463.12 | 25,195.53 | 24,204.61 | 91.06% |
项目K
| 项目K | 32,203.38 | 29,544.38 | 27,967.16 | 4,496.62 | 13.96% | 4,125.34 | 13.96% | 4,303.58 | 15.39% | 新增室外附属工程、厨房设备工程、绿化工程、智能化工程、防火门更换工 | 36,700.00 | 33,669.72 | 32,270.74 | 98.63% |
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
程、泛光照明工程、交通设施工程，变更联系单已经业主确认
程、泛光照明工程、交通设施工程，变更联系单已经业主确认
（三）浙江三建
1、2024年末较2023年末的变化情况
单位：万元
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目L
| 项目L | 83,134.40 | 76,270.09 | 73,542.02 | -5350.37 | -5.90% | -4,908.59 | -6.44% | -4,672.97 | -6.35% | 施工期和投标基期相比，土建材料价下行调差，经过业主确认 | 86,017.00 | 71,361.50 | 68,869.05 | 91.00% |
2、2023年末较2022年末的变化情况
单位：万元
| 项目名称 | 调整前（当期期初） | 调整金额及占比 | 调整原因及具体依据 | 调整后（当期期末） | ||||||||||
| 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 总工作量 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
项目M
| 项目M | 70,235.77 | 64,436.48 | 63,670.12 | 8,504.43 | 12.11% | 7,802.23 | 12.11% | 7,729.89 | 12.14% | 补充合同主要为品质提升，补充合同已签订，经过业主确认 | 78,740.20 | 72,238.71 | 71,400.01 | 65.42% |
四、结合所处行业及同行业上市公司情况，说明标的公司营业收入波动的原因及合理性
建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的整体规模，因此建筑业的市场需求与固定资产投资增速密切相关。固定资产投资可分为房屋建筑、基础设施建设及制造业投资，分别拉动建筑业投资的不同板块，而标的公司及同行业上市公司主要从事房屋建筑和基础设施建设业务，受宏观经济波动、行业景气度不足等因素影响，近年来营业收入整体呈下降趋势。但随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的恢复增加，建筑业市场需求也呈稳定上升态势，2024年全国建筑业总产值突破32万亿元，同比增长3.9％。
报告期内，标的公司与同行业上市公司营业收入波动情况如下表所示：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 简称 | 代码 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 |
| 上海建工 | 600170.SH | 30,021,678.78 | -1.45% | 30,462,764.59 | 6.50% | 28,603,661.47 |
| 宁波建工 | 601789.SH | 2,105,981.77 | -7.11% | 2,267,267.55 | 3.69% | 2,186,686.70 |
| 重庆建工 | 600939.SH | 3,120,413.32 | -30.19% | 4,471,032.98 | -9.36% | 4,932,974.62 |
| 中国建筑 | 601668.SH | 218,714,783.90 | -3.46% | 226,552,924.40 | 10.24% | 205,505,207.00 |
| 龙元建设 | 600491.SH | 989,251.23 | 9.87% | 900,417.30 | -36.79% | 1,424,589.53 |
| 安徽建工 | 600502.SH | 9,650,199.25 | 5.76% | 9,124,381.65 | 13.88% | 8,011,952.90 |
| 陕建股份 | 600248.SH | 13,398,154.08 | -25.79% | 18,055,499.14 | -4.65% | 18,936,565.56 |
| 平均值 | 39,714,351.76 | -7.48% | 41,690,612.52 | -2.36% | 38,514,519.68 | |
| 中位数 | 9,650,199.25 | -3.46% | 9,124,381.65 | 3.69% | 8,011,952.90 | |
| 标的公司 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | ||
| 浙江一建 | 1,036,406.86 | -1.80% | 1,055,410.01 | -7.72% | 1,143,724.76 | |
| 浙江二建 | 1,161,214.85 | -10.51% | 1,297,591.69 | 5.56% | 1,229,213.66 | |
| 浙江三建 | 1,077,279.54 | -15.06% | 1,268,282.43 | -8.68% | 1,388,864.37 | |
注 ：由于可比上市公司重庆建工、龙元建设、陕建股份未公布2024年年度数据，故采用 2024年1-6 月营业收入情况进行分析，收入金额已年化。
2023年，同行业可比上市公司的营业收入相较于 2022年变动比例的区间为-36.79%至13.88%，平均值为-2.36%，中位数为3.69%，其中4家增长，3家下滑。标的公司
的营业收入变动比例均在可比公司的区间内，变动情况与同行业可比公司类似。2024年，同行业可比上市公司的营业收入相较于 2023年的变动比例区间为-30.19%至9.87%，平均值为-7.48%，中位数为-3.46%，其中2家增长，5家下滑。标的公司的营业收入变动比例均在可比公司的区间内，变动情况与同行业可比公司类似。报告期内，浙江一建和浙江三建的营业收入呈下降趋势，与重庆建工及陕建股份一致；浙江二建的营业收入呈先升后降趋势，与上海建工、宁波建工及中国建筑一致。报告期内，同行业上市公司中，除安徽建工营业收入逐年增长之外，其余上市公司受各年工程量、工程进度等因素影响均存在收入下降的情况，标的公司与同行业上市公司的营业收入变动趋势保持一致。
五、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、了解、评价标的公司收入确认的内部控制及流程，评价其设计是否合理，并测试其运行是否有效；
2、获取公司制度文件，访谈公司相关人员，了解公司建筑工程施工业务自合同签订到确认收入的主要业务流程、收入确认的具体时点及内外部证据；
3、获取并梳理报告期各期，标的公司决算金额前二十大项目列表，并了解调整金额比例较大的项目的具体原因；
4、获取并梳理报告期各期，标的公司确认收入前二十大项目的总工作量、合同总收入、合同总成本，并了解调整金额比例较大的项目的具体原因；
5、查询同行业可比上市公司营业收入变动情况，与标的公司营业收入变动情况进行比对分析，分析标的公司营业收入波动的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司建筑工程施工业务根据内部信息及外部信息计算得出完工百分比并确认收入，具有合理性及客观性；标的公司已经建立与运用投入法相关的项目管理制度，
相关制度运行良好，标的公司与收入确认相关内部控制有效；
2、报告期内，标的公司主要项目的最终决算金额与前期累计确认收入金额偏差较大的项目较少，且均有合理原因；
3、报告期内，标的公司主要项目的工作量、合同总收入、合同总成本的调整金额较大的项目较少，且均有合理原因，对合同总收入、合同总成本进行调整符合规定；
4、报告期内，标的公司的营业收入与同行业上市公司营业收入波动趋势一致，具有合理性。
问题四、关于PPP项目
（1）根据你公司披露的2024年半年度报告，截至2024年6月30日，你公司PPP项目累计签订合同投资概算为271.98亿元，累计完成投资金额为223.85亿元，公司PPP项目53个，其中40个进入运营阶段。（2）截至2024年8月底，浙江一建、浙江二建、浙江三建累计签订合同投资概算分别为17.74亿元、54.12亿元、12.16亿元，进入运营阶段项目分别为3个、4个、5个。（3）《报告书》“风险提示”部分显示，公司PPP项目均已纳入PPP项目库且主要PPP项目已进入政府付费阶段，项目主要位于财政状况良好的浙江省内地市，但仍无法完全排除回款风险。（4）截至2024年8月底，浙江一建、浙江二建、浙江三建长期应收款期末余额分别为10.31亿元、23.92亿元、5.92亿元，主要为已完工PPP项目工程款，且公司未计提坏账准备。
请你公司：（1）说明 PPP 项目具体收入模式、建造和运营阶段标的公司收入与项目公司收入的关系，PPP 模式的收入确认方式，说明项目公司是否以能够无条件地向合同授予方或服务对象收取货币资金或其他金融资产等作为确认金融资产或无形资产依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定。（2）说明PPP项目建造、运营合同金额的确认依据，建设期各期履约进度确认的依据及合规性。（3）结合 PPP 项目相关财政政策、支付流程和条件等政策变化情况、地方政府财政收支和预算情况、PPP 项目资金来源、结算和付款方式、周期等，分析说明项目支付主体是否具备长期支付能力，是否会对标的公司回款周期和风险产生重大不利影响。（4）说明PPP项目长期应收款确认具体过程，报告期内长期应收款的账龄、逾期情况，未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明 PPP 项目具体收入模式、建造和运营阶段标的公司收入与项目公司收入的关系，PPP 模式的收入确认方式，说明项目公司是否以能够无条件地向合同授予方或服务对象收取货币资金或其他金融资产等作为确认金融资产或无形资产依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定
（一）说明PPP项目具体收入模式
标的公司参与政府PPP项目的投标，中标后，标的公司与政府方控制的公司共同
组建项目公司实施PPP项目，项目公司由标的公司控股，项目公司委托标的公司进行PPP项目的施工建设。项目进入运营期的一定期间内，项目公司可以根据合同有权自政府方收取确定金额的价款（投资成本与利息收益）或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，政府方按照合同规定将有关差价补偿给项目公司。
（二）建造和运营阶段标的公司收入与项目公司收入的关系
建设期内，项目公司委托标的公司对PPP项目所涉及项目进行施工建设，标的公司的收入来源主要为项目建设过程中的工程款。标的公司的收入与项目公司的支出直接相关，项目公司根据工程进度支付款项。项目公司不是建造服务的主要责任人，项目公司在建造阶段不确认建造服务收入，对建造期内投资成本中未实现利息收益按照实际利率法进行摊销确认利息收入。
运营阶段，由于项目公司的施工建设已经完成，标的公司通常没有直接收入。政府通过购买运营服务、可行性缺口补助等方式分期支付项目公司在建造阶段及运营阶段的投资成本与利息收益，项目的利息收益即项目公司的收入。
（三）PPP模式的收入确认方式
标的公司收入通过提供建造服务按照建造各期履约进度对项目的建造服务进行收入确认。政府通过购买运营服务、可行性缺口补助等方式分期支付项目公司在建造阶段及运营阶段的投资成本与利息收益，项目利息收益即项目公司主要的收入。项目公司在建造阶段及运营阶段对投资成本中未实现利息收益按照实际利率法进行摊销确认利息收入。
（四）说明项目公司是否以能够无条件地向合同授予方或服务对象收取货币资金或其他金融资产等作为确认金融资产或无形资产依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定
根据项目公司的PPP合同，项目进入运营期后的一定期间内，项目公司可以根据合同有权自政府方收取确定金额的价款（投资成本与利息收益）或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，政府方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司。因此在项目进入运营期后项目公司能够根据合同有权向合同授予方或服务对象收取货币资金或其他金融资产，并按照金融资产模式进行标的公司PPP项目会计处理。
根据《企业会计准则解释第14号》的有关规定，社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项。项目公司在满足收款条件后确认长期应收款符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定。
二、说明PPP项目建造、运营合同金额的确认依据，建设期各期履约进度确认的依据及合规性
（一）说明PPP项目建造、运营合同金额的确认依据
标的公司在投标时结合工作内容、工作量、材料的市场价格等信息测算建造总投资（包括建设期工程费用、建设期资金占用成本、建设单位管理费及其他费用支出）。标的公司以建设期工程费用作为PPP项目建造合同金额；PPP项目运营合同金额根据运营成本、运营维护收益率、建设总投资、贴现率等确定。标的公司在确认好PPP项目合同金额后通过投标获取政府的PPP项目并签订合同。
（二）建设期各期履约进度确认的依据及合规性
1、公司履约进度确认的依据
建设期内，公司采用投入法根据已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度。公司预计总成本由成本合约部结合工程内容、工程量、材料的市场价格等信息编制，预计总成本经审核后报送财务部门。
公司已发生成本核算遵循权责发生制原则，建造期各项主要成本确认依据如下：
| 成本类别 | 已发生成本计算方法 | 依据 |
| 材料成本 | 主要按照当月实际用量乘以实际采购价格计算材料费用 | 材料采购合同、采购材料结算单、项目部门领用单据等 |
| 人工成本 | 主要按当月班组实际工程量和合同单价计算人工费支出 | 劳务合同、劳务结算单据等 |
| 机械成本 | 主要按租赁合同约定内容按月设备租赁费计入当月成本 | 租赁合同、月租赁费用计算表等 |
| 专业分包工程成本 | 主要按当月分包实际工程量和合同约定计价方式计算分包工程支出 | 分包合同、分包结算单据等 |
2、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第14号—收入》的第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理
确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。综上所述，公司建设期各期履约进度确认的依据主要为已发生的成本占预计总成本的比例，采用投入法确认履约进度，符合《企业会计准则》的规定，公司履约进度的确认依据具有合规性。
三、结合 PPP 项目相关财政政策、支付流程和条件等政策变化情况、地方政府财政收支和预算情况、PPP 项目资金来源、结算和付款方式、周期等，分析说明项目支付主体是否具备长期支付能力，是否会对标的公司回款周期和风险产生重大不利影响
2023年11月，国家发展改革委与财政部联合发布《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（以下简称“PPP新规”）的通知，PPP新规在严控地方政府隐性债务的背景下出台，明确了PPP发展新机制，旨在优化回报机制，减轻政府财政压力，同时促进基础设施投融资体制的进一步改革，聚焦使用者付费项目、采取特许经营模式、把握重点领域等。PPP新规明确，2023年2月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照本指导意见规定的新机制执行，不再执行2015年5月印发的《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）。标的公司PPP项目均已于2023年2月前完成招标采购程序，并按照对应政策法规执行相应的建设实施与运营监管工作，标的公司PPP项目均已通过财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP项目管理库， PPP项目已进入回款期时并纳入当地政府的年度预算。因此，PPP新规相关财政政策、支付流程和条件等政策变化不会对标的公司回款和风险产生重大不利影响。
报告期内，标的公司PPP项目基本情况列示如下：
| 项目名称 | 所属主体 | 政府方代表（支付主体） | 合同约定结算规则 | 合同约定付款方式及周期 | PPP项目资金来源 | 所在县/区财政收支和预算情况（亿元） | |||
| 2024年一般公共预算 收入1 | 2024年一般公共预算 支出 | 2023 年一般公共预算 收入 | 2023 年一般公共预算 支出 | ||||||
| 天台县福溪街道水南“城中村”改造二期PPP项目 | 浙江一建 | 天台县基础设施投资有限公司 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 投资回报包括投资成本和投资收益，支付方式为第一年按20%支付，之后按剩余投资回报期年数等比例支付 | 政府付费 | 87.02 | 87.02 | 90.05 | 90.05 |
| “美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标段）PPP项目 | 浙江一建 | 新昌县住房和城乡建设局 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 本项目采用政府付费的回报机制，项目建设期不支付服务费用，项目进入运营维护期后，在10年的项目运营维护期内，由甲方或新昌县人民政府指定的其他机构根据本项目的采购文件和乙方社会资本股东的响应文件及对运营方的绩效考核结果支付服务费。可用性服务费自项目进入运营之日起，至项目合作期届满之日止，每年支付一次，等额支付，支付年限为10年；项目可用性服务费支付一年后，向乙方支付运营维护服务费 | 政府付费 | 98.00 | 98.00 | 100.52 | 100.52 |
| 长兴太湖图影山湖花园及公共设施PPP项目 | 浙江一建 | 长兴太湖图影旅游度假区管理委员会 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 按照各期经营情况收取使用者付费；可行性缺口补助在运营期的每周年末支付，共分十一期。第一次支付可行性缺口补助支付时点为自运营开始日起满一（1）年之日。第二次支付可行性缺口补助支付时点为自运营开始日起满二（2）年之日，以此类推。最后一期可行性缺 | 可行性缺口补助+使用者付费 | 144.31 | 144.31 | 159.14 | 159.14 |
| 项目名称 | 所属主体 | 政府方代表（支付主体） | 合同约定结算规则 | 合同约定付款方式及周期 | PPP项目资金来源 | 所在县/区财政收支和预算情况（亿元） | |||
| 2024年一般公共预算 收入1 | 2024年一般公共预算 支出 | 2023 年一般公共预算 收入 | 2023 年一般公共预算 支出 | ||||||
| 口补助支付时点在移交日后的十五个工作日（最后一期可行性缺口补助额度中提取伍佰万元（500万元）额度作为移交质量保证在移交质保期满后支付） | |||||||||
| 浙江自然博物园核心馆区建设项目 | 浙江二建 | 浙江省安吉经济开发区管理委员会 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 运营期内由安吉县本级财政或委托次级财政-递铺街道财政所向项目公司支付服务费。本项目建设期结束后进入项目运营期，甲方在运营期内分10 期支付服务款 | 政府付费 | 104.85 | 104.85 | 134.22 | 134.22 |
| 宁波镇海骆驼街道棚户区改造PPP项目 | 浙江二建 | 宁波市镇海区人民政府骆驼街道办事处 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 本项目进入运营期以后，由于本项目属于使用者付费，政府仅对可行性缺口补助，因而乙方无权获得政府年度运营补贴 | 可行性缺口补助+使用者付费 | 171.15 | 171.15 | 176.48 | 176.48 |
| 宁波科学中学基础设施PPP项目 | 浙江二建 | 宁波杭州湾新区教育文体局 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 根据项目运营维护管理质量及绩效考核结果，按期足额支付乙方年度运营维护管理补贴。甲方根据乙方的运营维护质量、经营性收益及绩效考核的结果确定当年度政府需支付的可行性缺口补助金额 | 可行性缺口补助+使用者付费 | - | - | - | - |
| 翠苑单元西溪商务城地区 | 浙江三建 | 杭州市西湖区人民政府翠苑 | 合同约定出具竣工 | 按年采用等额本金还款法计算，本项目竣工验收合格日作为每年约定 | 可行性缺口补助+ | 246.60 | 173.78 | 233.78 | 169.29 |
| 项目名称 | 所属主体 | 政府方代表（支付主体） | 合同约定结算规则 | 合同约定付款方式及周期 | PPP项目资金来源 | 所在县/区财政收支和预算情况（亿元） | |||
| 2024年一般公共预算 收入1 | 2024年一般公共预算 支出 | 2023 年一般公共预算 收入 | 2023 年一般公共预算 支出 | ||||||
| FG04-R21/C2-02地块农转非居民拆迁安置房PPP项目 | 街道办事处 | 结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 支付日，首次支付节点为运营满一年。以未支付的政府付费为基数，扣除年保底运营收益（项目公司每年运营公共停车位及物业管理服务所获得的运营收益，按年保底收益51万元冲抵每年政府付费），自竣工验收合格之日算至投资人收到全部项目回购款之日止，按运营年限7年等额本金还款 | 使用者付费 | |||||
| 缙云县壶镇中学、南顿小学、体艺中心和中山街地下空间四个工程 PPP 项目 | 浙江三建 | 壶镇镇政府 | 合同约定出具竣工结算审核报告、运营满一年后进行资金回收 | 竣工验收合格次日起计算可行性缺口补贴和租赁费付费周期，进入租赁期次日后满 12个月，缙云县财政局支付首笔政府付费(即可用性服务费和运维绩效服务费之和)，此后每十二个月支付一次，在政府付费周期内(8年)缙云县财政局对本项目政府付费的支付义务共8次 | 可行性缺口补助+使用者付费 | 99.70 | 99.70 | 91.26 | 91.26 |
注1：杭州市西湖区2024年度一般公共预算收入及支出数字系预算数，非实际执行数。注2：表格中“-”系所在县/区未披露财政收支和预算情况。注3：杭州市西湖区未披露转移性收入、地方政府一般债务收入等对一般公共预算收入的调节项。
如上表列示，标的公司PPP项目资金来源于政府付费、使用者付费与可行性缺口补助，PPP合同已对项目投资回报、结算和付款方式、周期进行了约定，约定政府方有义务根据合同及时、足额地支付相关费用等，延迟或不予支付的将根据相关情形支付相应的违约金或滞纳金，且违约金或滞纳金均能超额覆盖资金成本。此外，标的公司 PPP项目已通过财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP项目管理库，回款均已列入所在地方政府财政预算，且地方政府财政收支整体不存在重大不利变化，整体经济状况和政府信用良好，浙江省内不存在政府及政府平台债务违约先例，目前浙江省已入库且已进入运营期的PPP项目没有违约情况，预计具备长期支付能力，不会对标的公司回款周期和风险产生重大不利影响。
四、说明PPP项目长期应收款确认具体过程，报告期内长期应收款的账龄、逾期情况，未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性
（一）PPP项目长期应收款确认具体过程
项目公司实施的PPP项目属于建成后的一定期间内有权按照合同自合同授予方收取确定金额的项目。
在建设期内，项目公司尚未达到收取确定金额的条件，故不满足《企业会计准则解释第14号》关于应收款项的确认条件，项目公司将支付的工程价款等投资成本在合同资产归集，根据资产的流动性在报表列示为其他非流动资产。
进入运营期后，根据合同约定项目公司拥有了在一定期间内有权按照合同自政府方收取确定金额的权利，符合《企业会计准则解释第14号》关于应收款项的确认条件，项目公司将归集的投资成本确认为长期应收款。运营期内，项目公司按照实际利率法计算每期的利息收益确认为长期应收款。在合同约定的每期收款时点，项目公司根据当期收取的价款，确认银行存款或应收账款，同时冲减长期应收款，逾期金额在应收账款计提坏账。
（二）报告期内长期应收款的账龄、逾期情况，未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性
报告期各期末，标的公司PPP项目情况如下：
1、2024年12月31日
单位：万元
| 项目名称 | 所属主体 | 项目所属地级市 | 长期应收款金额 [注1] | 长期应收款账龄 [注2] | 逾期金额[注3] | 期后回款情况 | 未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性 |
| 天台县福溪街道水南“城中村”改造二期PPP项目 | 浙江一建 | 浙江省台州市 | 34,788.34 | 1年以内：1,969.08 1-2年：4,344.85 2-3年：2,085.73 3年以上：26,388.67 | 10,964.81 | 已回款7,030.81万元 | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江台州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，期后回款7,030.81万元，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| “美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标段）PPP项目 | 浙江一建 | 浙江省绍兴市 | 13,034.41 | 1年以内：2,295.43 1-2年：926.41 2-3年：883.59 3年以上：8,928.99 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江绍兴地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 长兴太湖图影山湖花园二期及公共设施PPP项目 | 浙江一建 | 浙江省湖州市 | 57,394.17 | 1年以内：2,499.63 1-2年：3,136.82 2-3年：4,875.99 3年以上：46,881.73 | 6,653.59 | 已回款1,000.00万元 | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江湖州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，期后回款1,000.00万元，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 浙江自然博物园核心馆区建设项目 | 浙江二建 | 浙江省杭州市 | 14,858.64 | 1年以内：946.98 1-2年：1,710.58 2-3年：3,424.05 3年以上：8,777.02 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江杭州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 宁波镇海骆驼街道棚户区改造PPP项目 | 浙江二建 | 浙江省宁波市 | 125,307.40 | 1年以内：9,124.29 1-2年：6,854.62 2-3年：51,232.13 3年以上：58,096.37 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江宁波地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 项目名称 | 所属主体 | 项目所属地级市 | 长期应收款金额 [注1] | 长期应收款账龄 [注2] | 逾期金额[注3] | 期后回款情况 | 未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性 |
| 宁波科学中学基础设施PPP项目 | 浙江二建 | 浙江省宁波市 | 22,199.90 | 1年以内：821.15 1-2年：3,462.48 2-3年：2,872.07 3年以上：15,044.2 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江宁波地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 翠苑单元西溪商务城地区FG04-R21/C2-02地块农转非居民拆迁安置房PPP项目 | 浙江三建 | 浙江省杭州市 | 28,104.36 | 1年以内：2,123.82 1-2年：4,909.13 2-3年：3,041.74 3年以上：18,029.67 | 870.68 | 已结清 | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江杭州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，期后已结清，故未对长期应收款计提坏账 |
| 缙云县壶镇中学、南顿小学、体艺中心和中山街地下空间四个工程 PPP 项目 | 浙江三建 | 浙江省丽水市 | 23,966.28 | 1年以内：2,019.95 1-2年：4,258.23 2-3年：4,008.45 3年以上：13,679.65 | 6,382.00 | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江丽水地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
注1：金额包含长期应收款及一年内到期的非流动资产的PPP项目工程款，下同。注2：账龄根据合同约定的分期收款时点起，按照先进先出原则计算，下同。注3：在合同约定的每期收款时点，项目公司根据当期收取的价款，确认银行存款或应收账款，同时冲减长期应收款，逾期金额在应收账款计提坏账，下同。
2、2023年12月31日
单位：万元
| 项目名称 | 所属主体 | 项目所属地级市 | 长期应收款金额 | 长期应收款账龄 | 逾期金额 | 期后回款情况 | 未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性 |
| 天台县福溪街道水南“城中村”改造二期PPP项目 | 浙江一建 | 浙江省台州市 | 37,392.34 | 1年以内：4,344.85 1-2年：2,085.73 2-3年：30,961.75 | 5,975.00 | 已回款 4,903.29万元 | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江台州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，期后 |
| 项目名称 | 所属主体 | 项目所属地级市 | 长期应收款金额 | 长期应收款账龄 | 逾期金额 | 期后回款情况 | 未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性 |
| 回款4,903.29万元，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 | |||||||
| “美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标段）PPP项目 | 浙江一建 | 浙江省绍兴市 | 11,401.29 | 1年以内：926.41 1-2年：883.59 2-3年：975.56 3年以上：8,615.73 | 1,073.00 | 已结清 | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江绍兴地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，期后已结清，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 长兴太湖图影山湖花园二期及公共设施PPP项目 | 浙江一建 | 浙江省湖州市 | 64,413.04 | 1年以内：3,136.82 1-2年：4,875.99 2-3年：56,400.22 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江湖州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 浙江自然博物园核心馆区建设项目 | 浙江二建 | 浙江省杭州市 | 19,698.72 | 1年以内：1,710.58 1-2年：3,424.05 2-3年：752.70 3年以上：13,811.38 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江杭州地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 宁波镇海骆驼街道棚户区改造PPP项目 | 浙江二建 | 浙江省宁波市 | 138,314.21 | 1年以内：6,854.62 1-2年：51,232.13 2-3年：80,227.46 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江宁波地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 宁波科学中学基础设施PPP项目 | 浙江二建 | 浙江省宁波市 | 27,981.48 | 1年以内：3,462.48 1-2年：2,872.07 2-3年：3,553.36 3年以上：18,093.58 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江宁波地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
| 翠苑单元西溪商务城地区 | 浙江三建 | 浙江省杭州市 | 37,587.89 | 1年以内：4,909.13 1-2年：3,041.74 | - | - | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江杭州地区经济发展较为快速，PPP项目均 |
| 项目名称 | 所属主体 | 项目所属地级市 | 长期应收款金额 | 长期应收款账龄 | 逾期金额 | 期后回款情况 | 未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分性 |
| FG04-R21/C2-02地块农转非居民拆迁安置房PPP项目 | 2-3年：29,637.02 | 纳入财政预算，未发生逾期情况，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 | |||||
| 缙云县壶镇中学、南顿小学、体艺中心和中山街地下空间四个工程 PPP 项目 | 浙江三建 | 浙江省丽水市 | 27,970.16 | 1年以内：4,258.23 1-2年：4,008.45 2-3年：11,816.76 3年以上：7,886.72 | 4,453.00 | 已结清 | 该PPP项目为政府项目，且所属浙江丽水地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，发生逾期支付的原因主要系实际财政付款安排存在延迟，期后已结清，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账 |
综上所述，报告期内标的公司PPP款项回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账准备。
五、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司相关人员、查阅PPP合同等文件，了解公司PPP项目具体收入模式、建造和运营阶段标的公司收入与项目公司收入的关系、PPP模式的收入确认方式、合同金额和履约进度的确认依据；
2、查阅PPP项目重要政府政策、复核PPP合同核心条款、检索财政收支及预算情况，分析项目支付主体的长期支付能力；
3、检查标的公司PPP项目工程款的金额、账龄、逾期情况等，结合公司PPP项目减值办法、PPP项目政府方情况等分析公司PPP项目长期应收款减值准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、PPP 模式的收入确认方式准确，项目公司能够根据合同有权向合同授予方或服务对象收取货币资金或其他金融资产等作为确认金融资产的依据，相关会计处理符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定；
2、PPP项目建造、运营合同金额的确认以及建设期各期履约进度的确认具备依据及合规性；
3、PPP 项目的支付主体具备长期支付能力，不会对标的公司回款周期和风险产生重大不利影响；
4、PPP项目长期应收款逾期金额在应收账款计提坏账，长期应收款本身未计提减值准备具备合理性。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 王曙光 |
| 投行业务部门负责人： | ||||
| 孙 雷 |
| 内核负责人： | ||||
| 章志皓 |
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 于嘉伟 | 段毅宁 |
| 独立财务顾问协办人： | ||||
| 赵 晨 | 陶玏艺 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日