证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2025-018
甘肃金刚光伏股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次会议于2025年4月18日以书面等形式发出会议通知，2025年4月28日以现场及通讯表决的形式召开。会议应出席董事6名，实际出席6名（其中独立董事2名），会议由公司董事长李雪峰先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2024年度召开的董事会、股东大会的各项决议的执行情况及公司经营管理情况编制了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于独立董事2024年度独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》和公司制度的有关规定，董事会根据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《2024年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2024年的财务状况。第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年经营业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-79,525.40万元，2024年末公司累计未分配利润为负；同时，考虑公司实际经营情况，为保障正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司拟2024年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会对2024年度永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估，并就履行监督职责情况进行了评价。第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
在为本公司提供2024年度审计服务的过程中，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
经董事会审计委员会审核通过，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，聘用期限为1年，并拟提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案。
第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议全体委员对本议案
回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-178,390.50万元，公司未弥补亏损金额为-178,390.50万元，公司实收股本21,600万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额1/3。
第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十三）审议《关于拟购买董监高责任险的议案》
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，保险限额合计为人民币5,000万元/年，保费总额不超过人民币
50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），本次购买的保险期限为1年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董监高责任险的公告》。全体董事回避表决。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》为满足公司正常生产经营的需要，结合公司业务发展规划，公司2025年拟与广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）及其控制的其他企业产生关联交易。关联交易的主要内容为公司向关联方公司销售商品及采购服务，预计销售商品额度为不超过50,000万元、采购额度不超过1,000万元。
公司第七届董事会2025年第一次独立董事专门会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事李雪峰、孙爽回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于申请借款融资额度、综合授信额度及开展融资租赁业务、为子公司提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司及下属子公司拟向外部机构申请融资借款不超过10亿元、向银行申请不超过10亿元的综合授信额度及开展不超过10亿元的融资租赁业务，前述额度的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会之日止。在借款额度、综合授信额度及融资租赁业务额度内，公司及控股股东欧昊集团、实际控制人张栋梁先生将视具体情况为上述融资事项提供连带责任担保及提供其他资产抵押担保，其中关联方提供
的担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司第七届董事会2025年第一次独立董事专门会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请借款融资额度、综合授信额度及开展融资租赁业务、为子公司提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告》。关联董事李雪峰、孙爽回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，该议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（永证审字（2025）第110024号）：公司2024年营业收入123,674,627.28元，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，首次授予的35名激励对象第二个归属期已授予尚未归属的27.48万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。
上海市通力律师事务所就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
关联董事王泽春、孙爽回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于对公司2024年度无法表示意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表和内部控制有效性进行了审计并出具了无法表示意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告。公司董事会对无法表示意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及的事项进行了专项说明。
公司第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议及第七届董事会2025年第一次独立董事专门会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于对公司2024年度无法表示意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于<2025年第一季度报告全文>的议案》
公司编制《2025年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
（十九）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月27日（星期二）下午2:30在公司会议室召开2024年度股东大会，审议第七届董事会第五十四次会议提交的相关议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第五十四次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会2025年第一次临时会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议决议；
4、第七届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十八日