证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2025-020
广东惠伦晶体科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况 广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2025年4月28日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2025年4月18日以微信等通讯方式送达全体董事。应到董事7人，实到7人。鉴于公司原董事长赵积清先生已辞去公司董事长职务，经公司半数以上董事推举，本次会议由赵剑华先生召集和主持。本次董事会的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司董事会编制和审核的公司2024年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2024年年度报告真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案相关的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了《2024年度总经理工作报告》，客观真实的反应了管理层
落实董事会决议以及在经营管理等方面取得的成果。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（三）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》董事会认为：2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。届满离任独立董事谭立峰以及现任独立董事李锋、程益群、王圣来、裴娟娟向公司分别递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东会上述职。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告》。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》,经过认真审查出具了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
（五）审议通过《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
（六）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
董事会认为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-18,897.75万元。截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为-19,063.39万元，合并报表未分配利润为-38,505.20万元。公司2024年度不具备分红条件，为保障公司生产经营，经董事会研究决定，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提请公司 2024年度股东会审议。
（八）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
董事会认为：公司开展金融衍生品交易业务是为了有效利用外汇资金，规避汇率波动的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司开展金融衍生品业务，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。
（九）审议通过《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
经董事会审议，认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠伦晶体科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东惠伦晶体科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东惠伦晶体科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（十）审议通过《关于2025年度公司向金融机构及融资租赁机构申请授信额度及相关授权事宜的议案》
董事会认为：为提高公司生产经营运作效率，公司向各类金融机构及融资租赁机构申请累计不超过人民币13亿元的综合授信额度，并为融资提供合计人民币不超过10亿元的担保额度，有利于公司及子公司生产经营过程中融资计划的顺利推进，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；公司对子公司日常经营具有绝对控制权，担保风险可控。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
本议案已经董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于2025年度公司向金融机构及融资租赁机构申请授信额度及相关授权事宜的公告》。
本议案尚需提请公司 2024年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
董事会认为：公司 2025年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况,不会影响公司业务的独立性。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
表决结果：通过。
本议案已经董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
（十二）审议通过《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
董事会认为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠伦晶体科技股份有限公司2024年度审计报告》，截止2024年12月31日，公司经审计的实收股本为28,080.43万元，合并资产负债表中未分配利润为-38,505.20万元，未弥补亏损金额为38,505.20万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬标准的议案》
董事会认为：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事
均回避表决，直接提交公司 2024 年度股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬标准的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于提议召开2024年度股东会的议案》
公司董事会同意于2025年5月21日采用现场结合网络投票的方式召开2024年度股东会。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东会的通知》。
（十五）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司董事会编制和审核的公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2025年第一季度报告真实反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案相关的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于子公司<股权转让协议>解除暨关联交易的议案》
董事会认为：本次解除公司与东莞惠创产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东莞惠创”)关于转让广州创想云科技有限公司(以下简称“创想云”) 40%股权的《股权转让协议》，是基于公司与东莞惠创各自发展规划的合理安排,符合公司整体战略利益,不存在损害公司利益也不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案已经董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司<股权转让协议>解除暨关联交易的公告》。
（十七）审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》董事会认为：公司本次交易事项的交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案已经董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
（十八）审议通过《关于以实物资产对全资子公司增资的议案》为落实公司战略发展规划，整合产业资源，增强全资子公司惠伦晶体（重庆）科技有限公司(简称“重庆惠伦”)的综合竞争力，董事会同意公司向重庆惠伦以“实物资产增资”的方式增加注册资本人民币2,000 万元，增资后重庆惠伦注册资本由人民币20,000万元增至人民币22,000万元。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以实物资产对全资子公司增资的公告》。
（十九）审议通过《关于选举董事长的议案》
董事会同意选举赵剑华先生为公司第五届董事会董事长,任期自公司第五届董事会第六次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定,董事长为公司的法定代表人,公司法定代表人由赵积清先生
变更为赵剑华先生, 公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记工作，公司董事会授权证券事务办相关人员办理后续法定代表人变更等手续。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举第五届董事会董事长暨变更法定代表人的公告》。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次公司会计政策变更。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
（二十一）审议通过《关于制定<内部控制评价制度>的议案》
董事会同意制定《内部控制评价制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制评价制度》。
（二十二）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》。
（二十三）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
经核查，我们认为：公司对2022-2023年度关联交易事项进行追加确认，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易的定价参照市场价格公允定价，不存在利益输送、损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意对2022-2023年度关联交易事项进行追加确认事项。本议案涉及关联交易，关联董事韩巧云女士回避表决。表决情况：同意6票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。本议案已经董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于补充确认关联交易的公告》。
（二十四）审议通过《关于聘任名誉董事长的议案》
董事会同意聘任赵积清先生为公司名誉董事长。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于聘任名誉董事长的公告》。
（二十五）审议通过《董事会对会计师事务所本报告期<非标准审计报告>的说明》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《2024 年年度报告》中第六节“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”的相关内容。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日