证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-011
永和流体智控股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月15以电子邮件形式向全体董事发出召开第五届董事会第十九次会议的通知。2025年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长魏璞女士召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度总经理工作报告》。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》详见2025年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2024年度母公司实现净利润-510,308,251.85元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-68,120,397.77元，减去实施2023年度利润分配0.00元，母公司报表未分配利润为-578,428,649.62元。
鉴于公司2024年度可供分配利润为负值，不满足现金分红的条件，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2025-013号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》。公司2024年年度报告全文及摘要已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年全年度
申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。为满足公司及全资、控股子公司发展计划和战略实施的需要，同意公司及全资、控股子公司2025年度向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、并购贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权董事长代表公司及全资、控股子公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的公告》（公告编号：临2025-014号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。
同意授权董事长或由其授权他人，根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过10,000万美元的远期结售汇业务。本项授权自2024年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2025-015号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2025年第一季度报告。
（十一）审议《2025年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2024年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监事薪酬方案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
临2025-016号）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度公司高级管理人员薪酬方案》。关联董事鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决。根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度高级管理人员方案。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
临2025-016号）。
（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期不满足解除限售条件的激励对象共计30人，不可解除限售的限制性股票数量共计2,052,960股。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》（公告编号：
临2025-019号）。
（十四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的17.1444万股限制性股票进行回购注销；公司因2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，回购注
销30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票205.296万股。同意公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票总计222.4404万股，本次回购价格为
2.84元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-020号）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》。
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永和流体智控股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10604号），2024年度公司合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-29,725.46万元，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-33,556.82万元，实收股本总额为44,575.41万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2025-022号）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
临2025-021号）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。公司拟于2025年5月19日（星期一）以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2024年年度股东大会，股权登记日为2025年5月13日（星期二）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2025-023号）。
三、备查文件
《永和智控第五届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2025年4月28日