浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司
新增2025年日常关联交易额度的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为关于顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对顾地科技新增2025年日常关联交易额度的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易额度预计的议案》，预计2025年度与控股股东万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）及其关联企业发生日常关联交易总金额2,500万元，额度有效期十二个月，公司独立董事召开独立董事专门会议对本事项进行审议，并发表了明确同意意见。2024年度公司与万洋集团及其关联企业发生日常关联交易金额为7,342.81万元。根据公司经营发展的需要，拟新增与控股股东万洋集团及其关联企业2025年度日常关联交易额度13,000万元。增加后，公司2025年度与控股股东万洋集团及其关联企业预计发生的日常关联交易总金额15,500万元。
（二）关联交易履行的审议程序
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增2025年日常关联交易额度的议案》，关联董事苏孝忠、宋素琴、林开足、叶苏灵、吴祖通和廖鸿展以及关联监事张称意已回避对本议案的表决。全体独立董事于2025年4月23日召开2025年第一次独立董
事专门会议，审议通过了《关于新增2025年日常关联交易额度的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，但需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）新增关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 万洋集团及其关联企业 | 销售产品、商品 | 按照市场价格公允定价 | 13,000 | 1,220.77 | 6,100.67 |
| 向关联方采购产品、商品 | 万洋集团及其关联企业 | 购买材料、商品、接受关联方的服务 | 按照市场价格公允定价 | 678.76 | 1,242.14 |
注1：本次新增日常关联交易额度经股东会审议通过后方可实施，有效期自股东会审议通过之日起12个月内有效。注2：截至披露日已发生金额系公司自2024年1月19日起至本公告披露日与控股股东万洋集团及其关联企业的日常关联交易总额，日常关联交易总额未超过2024年已审议的关联交易总额度。注3：上表中相关数据皆为不含税金额，已经会计师事务所审计。
（四）2024年度日常关联交易实际发生情况
公司2024年度日常关联交易的实际情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 2024年度发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 泰顺风高物资贸易有限公司 | 15,500 | 316.74 |
| 温州航泰贸易有限公司 | 5,781.72 | ||
| 泰顺新缘物资贸易有限公司 | 1.36 | ||
| 金华新宇物业管理有限公司 | 0.85 | ||
| 向关联方采购商品、接受关联方的服务 | 顺水饮料有限公司 | 3.98 | |
| 浙江嘉创建筑设计有限公司 | 21.51 | ||
| 佛山顺水泉贸易有限公司 | 0.23 | ||
| 万洋建设集团有限公司 | 1,216.42 | ||
| 合计 | 9,166.15 | ||
注1：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。注2：上表中相关数据皆为不含税金额，已经会计师事务所审计。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：万洋集团有限公司统一社会信用代码：913303006628606912成立时间：2007年5月28日注册地址：浙江省温州市黎明西路20号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：苏孝忠注册资本：9,000万元经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工业工程设计服务；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司的关联关系
万洋集团系公司控股股东，其与其关联企业与公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
关联公司万洋集团及其关联企业均为依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易的主要内容
本次新增的日常关联交易额度属于日常业务合作范围，主要内容包括向关
联方销售产品、接受关联方提供的劳务等，均为公司正常生产经营所需。
（二）日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进行结算。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次增加的关联交易属于日常业务合作范围，均为公司正常生产经营所需，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于新增2025年日常关联交易额度的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，公司独立董事在独立董事专门会议上审议通过《关于新增2025年日常关联交易额度的议案》并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司新增2025年日常关联交易额度的事项符合公司经营活动的需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规
定。因此，保荐机构对于公司新增2025年日常关联交易额度事项无异议。
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