股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2025-016
新华联文化旅游发展股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2025年4月17日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际出席董事7名；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《2024年度总裁工作报告》
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于计提2024年度减值损失的议案》
公司董事会认为：公司本次计提减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则计提减值损失，会计处理依据合理，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和期末资产价值。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提2024年度减值损失。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提2024年度减值损失的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为-533,142,258.96元，本公司（母公司）2024年度净利润50,227,414.23元，公司以前年度累计未分配利润-2,180,595,533.30元，报告期末公司未分配利润为-2,130,368,119.07元，实收股本为5,871,815,040.00元，未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东会审议。
（八）审议通过了《关于会计估计变更的议案》
为了更加准确地反映公司旅行社业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司综合评估了旅行社业务的经营模式特点、旅行社业务应收账款的构成及风险性。参考公司历史信用损失实际发生数据，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司对旅行社业务应收账款预期信用损失率进行适当调整，将1年以内预期信用损失率由5%调整为2%。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司此次会计估计变更适用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-020）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为-533,142,258.96元，本公司（母公司）2024年度净利润为50,227,414.23元，加上公司以前年度累计未分配利润-2,180,595,533.30元，报告期末公司未分配利润为-2,130,368,119.07元。
由于公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件；同时为促进公司可持续发展，维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司章程》及《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的相关规定，公司2024年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东会审议。
（十）听取了公司2024年度独立董事述职报告
公司独立董事董克用先生、蒋赛女士、杨明先生及报告期内离任独立董事丁明山先生、杨金国先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。
（十一）审议通过了《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》
为满足项目开发建设及各项业务发展需要，董事会同意由公司或控股子公司为公司合并报表范围内的子公司融资业务提供不超过人民币25亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式，并同意在股东会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东会审批的全部担保情形），有效期自2024年年度股东会审议通过该议案之日起至2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟确定公司高级管理人员2025年度薪酬方案如下：
1、适用对象
公司2025年度任期内的高级管理人员
2、适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
3、具体薪酬方案
公司高级管理人员薪酬（含福利补贴）根据公司现行薪酬管理制度依其实际任职之职务级别对应的薪酬标准执行。公司高级管理人员2025年度薪酬的领受情况将在公司2025年年度报告中予以披露。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事王赓宇先生、褚峰先生属于利益相关方，回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会同意提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：
2025-023）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》
根据公司经营发展需要，董事会同意将公司注册地址变更为“北京市通州区外郎营村北2号院13号楼2层201”（具体以市场监督管理部门核定为准），并提请股东会授权董事会及其授权人员负责办理相关变更登记事宜。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为切实保护中小投资者合法权益，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程 | 修改后章程 |
| 1 | 第五条 公司住所：北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼8层，邮政编码：101116。 | 第五条 公司住所：北京市通州区外郎营村北2号院13号楼2层201，邮政编码：101116。 |
| 2 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 …… | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 …… |
| 3 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 本章程规定的人数范围内，按照拟选任董事或由股东出任的监事的人数，非独立董事候选人名单由公司董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出，独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出，监事候选人中的股东代表监事由公司监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出，董事会或监事会对提名和资格审核后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 5 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两个交易日内披露有关情况。 …… |
| 6 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 |
| 7 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
根据《公司章程》的相关规定，董事会提名李明远先生、张森华先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并将上述候选人名单提交公司股东会进行选举。
上述候选人已经通过公司董事会提名委员会资格审查。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东会审议，股东会将采取累积投票制进行表决。
（十七）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《舆情管理制度》。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《2025年第一季度报告》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》
董事会同意召开2024年年度股东会，会议时间、地点及其他事项将另行通知。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2025年4月27日
附件：非独立董事候选人简历
李明远，男，1983年出生，中共党员，毕业于中国传媒大学，获文学学士学位，继而获中欧国际工商学院工商管理学硕士学位。中青科协常务理事、信息与电子科学专委会副秘书长，中央国家机关青联委员，资深互联网专家，人工智能领域投资人。自2004年参加工作，曾任百度在线网络技术（北京）有限公司副总裁、E-staff（最高决策层成员），UC优视产品副总裁，广州实地房地产开发有限公司总裁。现任天津锋物科技有限公司CEO。李明远先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。张森华，男，1982年出生，中共党员，北京师范大学金融学本科学历，无境外永久居留权。2005年起在中国农业银行北京分行、中银国际证券有限公司北京分公司、北京雷凌投资基金管理公司任职；后创立北京多彩投网络科技有限公司并担任首席战略官，被聘为淄博市文化旅游产业发展智库专家、酒店成长营特邀导师等；现担任正大新场域（杭州）供应链有限公司总经理，中国旅游协会研学旅行分会副会长。
张森华先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。