证券代码：002602 证券简称：ST华通 公告编号：2025-019
浙江世纪华通集团股份有限公司关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺
未达标需业绩补偿的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的议案》。公司于2024年11月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《行政处罚决定书》（【2024】112号），其中认定公司2020年软件著作权转让交易存在虚假记载，根据《行政处罚决定书》对上述事项的调查结论，公司对2020年度相关会计差错进行了更正，上述前期会计差错更正将导致公司2019年完成重组标的资产上海盛趣科技(集团)有限公司（原名“盛跃网络科技(上海)有限公司”，以下简称“盛趣科技”或“标的公司”）业绩未达承诺，公司拟依据上市公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海熠趣盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“熠趣盛”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海吉虞梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“吉虞梵”）（以下合称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议中有关业绩补偿的约定，要求补偿义务人进行业绩补偿。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
根据本公司于2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2019年5月23日中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2019] 926号)核准，本公司向盛趣科技包括曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵在内的29名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛趣科技100%股权（以下简称“本次交易”）。2019年6月3日，盛趣科技100%的股权均已按法定方式过户给本公司。本次购买资产新增发行的2,252,561,009股(发行价格为11.93元/股)股份登记手续已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2019年7月3日上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺情况
对于上述交易，根据本公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺盛趣科技在业绩承诺期(即2018年度、2019年度和2020年度)内实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的标的公司的股权比例/补偿义务人合计持有的标的公司的股权比例。
补偿义务人应对《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务承担互相连带责任。
三、本次会计差错更正前原披露的业绩承诺实现情况
盛趣科技2018年度、2019年度及2020年度的累计扣非净利润为764,415.30万元，超过累计承诺扣非净利润4,616.30万元。
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 累计 |
| 承诺扣非净利润 | 213,575.00 | 249,435.00 | 296,789.00 | 759,799.00 |
| 实际扣非净利润 | 214,016.50 | 251,822.19 | 298,576.61 | 764,415.30 |
| 差异数 (实际–承诺扣非净利润) | 441.50 | 2,387.19 | 1,787.61 | 4,616.30 |
| 完成率 | 100.21% | 100.96% | 100.60% | 100.61% |
四、本次会计差错的更正情况
根据上述公司收到的《行政处罚决定书》的调查结论，盛趣科技子公司虚构《千年3》软件著作权交易，虚增盛趣科技2020年营业收入及利润；提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入,虚增盛趣科技2020年营业收入及利润、扣除因《千年3》《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润，盛趣科技未完成业绩承诺。
经会计差错更正后，盛趣科技2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺净利润的比较情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 累计 |
| 承诺扣非净利润 | 213,575.00 | 249,435.00 | 296,789.00 | 759,799.00 |
| 实际扣非净利润 | 214,016.50 | 251,822.19 | 261,865.58 | 727,704.27 |
| 差异数 (实际–承诺扣非净利润) | 441.50 | 2,387.19 | -34,923.42 | -32,094.73 |
| 完成率 | 100.21% | 100.96% | 88.23% | 95.78% |
五、由于前期会计差错更正导致重大资产重组标的资产业绩承诺未达标需业绩补偿的说明经前期会计差错更正后，盛趣科技2020年完成的归母净利润应为261,865.58万元，完成率为88.23%。2018至2020年累计完成的归母净利润应为727,704.27万元，累计完成率为95.78%，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。根据前述计算公式，当期业绩承诺补偿金额为125,889.04万元；综合考虑业绩补偿期内公司实施权益分派事项的影响，当期业绩承诺补偿股份数量应当为126,627,700股。具体比例如下：
| 业绩补偿方 | 出让标的公司股权比例 | 交易对价 （人民币万元） | 交易对价占比 | 需补偿的股份（股） |
| 曜瞿如 | 15.87% | 473,038.28 | 61.35% | 77,680,000 |
| 吉虞梵 | 5.00% | 149,011.96 | 19.33% | 24,473,850 |
| 熠趣盛 | 5.00% | 149,011.96 | 19.33% | 24,473,850 |
| 合计 | 25.87% | 771,062.20 | 100.00% | 126,627,700 |
补偿义务人应对《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务承担互相连带责任。
公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，要求相关业绩承诺人履行关于业绩承诺补偿的相关承诺，切实维护公司和全体股东利益。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2025年4月28日