证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-021
深圳市宝明科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计77名，可解除限售的限制性股票数量为126.5271万股，占公司当前总股本的0.70%；预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计83名，可解除限售的限制性股票数量为25.4129万股，占公司当前总股本的0.14%。
? 本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为6.49元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为739.96万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的4.13%；其中首次授予639.96万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的
3.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.49%；预留授予100.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的0.56%，预留部分占本次授予权益总额的13.51%。
5、激励对象：本次激励计划首次授予激励对象总人数为89人，包括公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占获授限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 张春 | 中国 | 董事、总经理 | 50.00 | 6.76% | 0.28% |
| 赵之光 | 中国 | 董事、副总经理 | 50.00 | 6.76% | 0.28% |
| 巴音及合 | 中国 | 董事、副总经理 | 18.00 | 2.43% | 0.10% |
| 张国宏 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 27.00 | 3.65% | 0.15% |
| 谢志坚 | 中国 | 财务总监 | 27.00 | 3.65% | 0.15% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（84人） | 467.96 | 63.24% | 2.61% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 13.51% | 0.56% | ||
| 合计 | 739.96 | 100.00% | 4.13% | ||
注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本次激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入（亿元） （A） | 净利润（万元） （B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 （Am） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 12.00 | 12.50 | 1,600.00 | 2,000.00 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 13.50 | 14.50 | 4,800.00 | 6,000.00 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 15.00 | 16.00 | 9,600.00 | 12,000.00 |
| 业绩指标（A/B）完成情况 | 营业收入解除限售比例 （Ax） | 净利润解除限售比例 （Bx） |
| 完成目标值（Am/Bm） | 100% | 100% |
| 完成触发值（An/Bn）但未达到目标值（Am/Bm） | 80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% |
| 未达到触发值（An/Bn） | 0% | 0% |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=Ax*70%+Bx*30% | |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
①上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入（亿元） （A） | 净利润（万元） （B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 （Am） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 13.50 | 14.50 | 4,800.00 | 6,000.00 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 15.00 | 16.00 | 9,600.00 | 12,000.00 |
| 业绩指标（A/B）完成情况 | 营业收入解除限售比例 （Ax） | 净利润解除限售比例 （Bx） |
| 完成目标值（Am/Bm） | 100% | 100% |
| 完成触发值（An/Bn）但未达到目标值（Am/Bm） | 80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% |
| 未达到触发值（An/Bn） | 0% | 0% |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=Ax*70%+Bx*30% | |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
①上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
| 个人考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0 | |||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
8、2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
10、2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。
11、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
12、2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。
13、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2024年7月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,222,960股限制性股票已于2024年7月29日回购注销完毕。
16、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月，预留授予部分第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，股票上市日为2022年6月20日。公司本次激励计划首次授予部分的第三个限售期将于2025年6月19日届满。
公司本次激励计划预留授予日为2023年3月28日，股票上市日为2023年5月22日。公司本次激励计划预留授予部分的第二个限售期将于2025年5月21日届满。
（二）关于解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年度实现营业收入为1,523,236,467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76,350,191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，公司层面解除限售比例为59%。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件 | 本次激励计划在职的激励对象中，有77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象2024年个人考核结果均为卓越、优秀、良好、合格，个人层面解除限售比例为100%，满足解除限售条件；有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年个人考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0，不满足解除限售条件。 | |||||||||||
外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理
126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明
本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的38,220股限制性股票由公司回购注销；预留授予的激励对象中有5人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的72,200股限制性股票由公司回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期
本次符合可解除限售条件的首次授予激励对象共77人，可解除限售的限制性股票数量为126.5271万股，占公司当前总股本的0.70%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 张春 | 董事、总经理 | 50.0000 | 11.8000 | 0 | 0.06% |
| 赵之光 | 董事、副总经理 | 50.0000 | 11.8000 | 0 | 0.06% |
| 巴音及合 | 董事、副总经理 | 15.0000 | 3.5400 | 0 | 0.02% |
| 张国宏 | 董事、董事会秘书 | 27.0000 | 6.3720 | 0 | 0.04% |
| 谢志坚 | 财务总监 | 27.0000 | 6.3720 | 0 | 0.04% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（72人） | 367.1300 | 86.6431 | 0 | 0.48% | |
| 首次授予部分合计 | 536.1300 | 126.5271 | 0 | 0.70% | |
注：1、上述表格中不包含2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）预留授予部分第二个解除限售期
本次符合可解除限售条件的预留授予激励对象共83人，可解除限售的限制性股票数量为25.4129万股，占公司当前总股本的0.14%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 张春 | 董事、总经理 | 6.5700 | 1.9382 | 0 | 0.01% |
| 巴音及合 | 董事、副总经理 | 1.9700 | 0.5812 | 0 | 0.003% |
| 张国宏 | 董事、董事会秘书 | 3.5400 | 1.0443 | 0 | 0.01% |
| 谢志坚 | 财务总监 | 3.5400 | 1.0443 | 0 | 0.01% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（79人） | 70.5200 | 20.8049 | 0 | 0.11% | |
| 预留授予部分合计 | 86.1400 | 25.4129 | 0 | 0.14% | |
注：1、上述表格中不包含已离职及2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》等法律法规的规定及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，公司和本次解除限售的首次授予及预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期将于2025年6月19日届满；预留授予部分第二个解除限售期将于2025年5月21日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》相应规定进行调整。
九、备查文件
（一）第五届董事会第九次会议；
（二）第五届监事会第九次会议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销部分限制性股票的核查意见；
（五）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项的法
律意见书；
（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会2025年4月29日