证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2025-006
广东潮宏基实业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2025年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年4月17日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024年度报告及摘要》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会事前审议通过。
公司《2024年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年度报告摘要》（公告编号：2025-008）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
公司报告期独立董事廖朝理先生、林天海先生、解浩然先生、邹志波先生、郭剑先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。公司2024年度董事会工作报告的内容参见公司《2024年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2024年度实现净利润147,692,424.53元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金14,769,242.45元，加上年初未分配利润1,075,680,752.16元，减去当年对2023年度利润分配已派222,128,176.75元及2024年半年度利润分配已派88,851,270.70元，2024年期末可供股东分配利润为897,624,486.79元。
根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司2024年度拟进行利润分配，分配预案如下：
以公司现有总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共拟派发现金红利人民币222,128,176.75元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。《2024年度利润分配预案》（公告编号：2025-009）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司《2024年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具的审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估暨董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议了《关于公司董事2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第七届董事会薪酬委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司董事2024年度薪酬。
拟定公司董事2025年度薪酬方案如下：
1、公司独立董事津贴为12万元/年（税前），按每三个月平均发放；
2、未在公司任董事外职务的非独立董事，公司向其发放董事津贴，其中廖木枝董事津贴19.8万元人民币/年（税前）、钟木添董事津贴为12万人民币/年（税前），按月平均发放；以上两位董事同时参与公司效益奖金的发放，公司根据当年度业绩实现情况按制度规定计算效益奖金，于次年发放。
3、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬 标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴薪酬。
本议案所有董事回避表决， 直接提交2024年度股东大会审议。
九、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第七届董事会薪酬委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司高级管理人员2024年度薪酬。
确定公司高级管理人员2025年度薪酬方案如下：2025年度按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬和效益奖金三部分，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬和效益奖金根据公司生产经营实际情况和业绩实现情况及本人对公司的经营管理贡献情况进行考核并发放。
董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、蔡中华先生、徐俊雄先生回避表决。
《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事会关于对独立董
事独立性评估的专项意见》。
《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司本次商誉减值准备计提符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了谨慎性原则并反映了公司资产的实际情况，公允的反映了公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额17,681.37万元人民币。
公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2025-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向金融机构申
请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
公司下属子公司生产经营情况良好，业务发展稳健，具有较强的偿债能力，该担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司及下属子公司向相关金融机构申请总额不超过人民币42亿元的综合授信额度，并根据金融机构的要求，公司为子公司提供担保及子公司之间相互担保，总额度不超过综合授信额度，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、担保方式、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2025-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。
本议案已经公司第七届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及子公司通过上海黄金交易所黄金延期交收业务、期货公司黄金期货交易工具及黄金租赁等其他可以达到相同套期保值目的的套保工具进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币2亿元，授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责实施，授权期限从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：
2025-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2025年度公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。
本议案已经公司第七届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，交易额度总量不得超过公司向银行申请黄金租赁的总授信额度，以及实际向银行办理黄金租赁业务的总额，且时点业务总量不超过公司最近一期经审计净资产60%。同意提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权人在该额度内组织安排实施，按照公司及子公司相关规范及审批流程进行操作，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期自本议案审议通过之日起至下一年度股东会召开之日内有效。
公司《关于2025年度公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（公告编号：2025-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十六、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
本议案已经公司第七届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过3亿元人民币或等值外币，全年
累计开展的外汇套期保值业务总额不超过10亿元人民币或等值外币，同时授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责组织实施，业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本议案已经公司第七届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及其子公司使用总额不超过人民币80,000万元的自有闲置资金进行现金管理，资金在该额度内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2025年第一季度报告》。
公司《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，调整董事会人选，并对现行《公司章程》进行修订。同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。公司《关于修订公司章程、取消监事会并办理工商变更登记备案的公告》（公告编号：2025-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于<公司章程>的修订对照表及修订部分内部治理制度的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、逐项审议《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对部分内部治理制度进行了修订：
1、《股东会议事规则》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
3、《独立董事制度》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
4、《关联交易公允决策制度》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
5、《重大投资及财务决策制度》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。公司《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2025年4月29日