证券代码：301110 证券简称：青木科技 公告编号：2025-026
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青木科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年4月18日以书面方式发出会议通知，会议于2025年4月28日9:00通过现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长吕斌先生召集并主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中卢彬先生、刘旭晖先生、吴志伟先生、韩慧博先生、廖俊峰先生、王浩先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青木科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青木科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理卢彬先生就2024年度的工作进行了总结，向董事会做了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会听取了公司《2024年度董事会工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2024年度内任职的独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
根据2024年度财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，与会董事认为：公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了公司《2025年第一季度报告》的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立健全的内部控制制度，在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。同时覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构已就上述事项出具了核查意见。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
保荐机构已就上述事项出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，拟以92,535,333股为基数，每10股派送现金股利4.00元（含税）,共计派发现金股利人民币37,014,133.20元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案公告后至实施前公司总股本发生变动的，以每股现金分红比例不变的原则对现金分红总额进行调整。公司剩余可分配利润结转至以后年度使用。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向相关金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币15,000万元（含15,000万元），授权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
为支持公司全资子公司启投电子商务及青木香港的经营发展，公司董事会同意启投电子商务及青木香港向前述授信方申请授信，并由公司为其授信提供担保。本次担保有利于提升前述全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升
其经营效率和盈利能力。董事会认为，启投电子商务及青木香港均为公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》
本次担保将有效提升控股子公司广州美魄和上海云檀的融资能力，有助于促进其业务发展、提高经营效率和盈利能力。被担保对象均为公司控股子公司，目前经营状况良好，公司能够对其经营活动实施有效管控，相关财务风险处于可控范围内，不会损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。上述担保事项符合相关法律法规及公司制度的规定，不会对公司及广大投资者利益造成损害，亦不会对公司经营产生不利影响。基于上述情况，董事会一致同意本次担保事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运行的前提下，拟计划使用总额不超过人民币29,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日至下一年度年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
保荐机构已就上述事项出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》
根据公司首次公开股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”进行结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构已就上述事项出具了核查意见。
（十四）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定并实施2025年度公司高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事卢彬先生回避表决。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案，关联委员卢彬先生回避表决。
（十五）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定并实施2025年度公司董事薪酬方案。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
因全体董事与本次议案有利害关系，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
为公司提供2024年度审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其2025年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《审计委员会关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》
第三届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责的情况向公司董事会进行了汇报并提交了相关报告。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青木科技股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任独立董事韩慧博、廖俊峰、王浩分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）逐项审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则、公司部分规章制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》及相应规章制度进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜。
出席会议的董事对下述议案进行逐项表决，表决结果如下：
(1) 《关于修订<章程>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(2) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(3) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(4) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(5) 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(6) 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(7) 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(8) 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(9) 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(10) 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(11) 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(12) 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(13) 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(14) 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(15) 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(16) 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(17) 《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(18) 《关于修订<提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(19) 《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(20) 《关于修订<外部信息报送及使用管理制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(21) 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(22) 《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(23) 《关于修订<员工借款管理办法>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(24) 《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(25) 《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规则、公司部分规章制度的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》经与会董事审议，一致通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，同意公司于2025年5月19日（星期一）15:00召开2024年年度股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3.第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4.独立董事2025年第一次专门会议决议；
5.兴业证券股份有限公司出具的相关核查意见；
6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
青木科技股份有限公司
董事会2025年4月29日