兴业证券股份有限公司关于青木科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木科技股份有限公司（以下简称“青木科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木科技2024年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股16,666,667股，发行价格为63.10元/股，募集资金总额为人民币105,166.67万元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为95,111.24万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
本报告期内，公司实际使用募集资金23,964.92万元，其中：募投项目实际使用募集资金22,509.04万元，节余募集资金补充流动资金1,455.88万元。
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金69,422.35万元。期末尚未使用的募集资金账户余额为29,304.28万元，其中闲置募集资金现金管理余额22,212.89万元，募集资金专户期末活期余额为7,091.39万元。
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 95,111.24 |
| 加：收入利息净额 | 3,615.39 |
| 减：实际使用募集资金 | 69,422.35 |
| 其中：投入募集项目总额 | 58,966.47 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 1,455.88 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 9,000.00 |
| 截止2024年12月31日的募集资金账户余额 | 29,304.28 |
| 其中：用于现金管理余额 | 22,212.89 |
募集资金专户活期余额
| 募集资金专户活期余额 | 7,091.39 |
注：上表系根据募集资金专户存放银行2024年12月31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定，公司修订了《募集资金管理办法》。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《募集资金管理办法》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所有关规定的要求，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及招商银行股份有限公司广州东风支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司广州启投电子商务有限公司以及广州允能科技有限公司会同兴业证券与汇丰银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理；公司及公司全资子公司青源（广州）投资有限公司（以下简称“青源投资”）以及青源投资全资子公司浙江青丰科技有限公司会同兴业证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限
公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其相关规定，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 7,091.39 万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币22,212.89万元。募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户主体 | 银行名称 | 银行账号 | 资金用途 | 期末余额 |
| 青木数字技术股份有限公司1 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801000001767 | 活期存款 | 0.00 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629227950050 | 活期存款 | 32.93 |
| 广州启投电子商务有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-291337-050 | 活期存款 | 207.72 |
| 广州允能科技有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-261058-050 | 活期存款 | 9.10 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州滨江东支行 | 634402063 | 活期存款 | 838.33 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州东风支行 | 120906668110112 | 活期存款 | 0.03 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801400002247 | 活期存款 | 794.58 |
| 青源（广州）投资有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801200002248 | 活期存款 | 0.08 |
| 浙江青丰科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801900002249 | 活期存款 | 33.16 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州东风支行 | 120906668110109 | 活期存款 | 5,175.49 |
| 小计 | 7,091.39 | |||
| 现金管理余额 | 22,212.89 | |||
| 合计 | 29,304.28 | |||
注：上表系根据募集资金专户存放银行2024年12月31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
青木数字技术股份有限公司于2024年7月完成名称变更的工商登记，变更后企业名称为“青木科技股份有限公司”，下同。
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2024年年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，及2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》，同意公司变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式，调整“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构。详情请参见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的公告》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司未使用闲置募集资金临时补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目中“电商综合服务运营中心建设项目”已达到预定可使用状态，同意公司将该项目节余资金1,444.53万元（含利息收入及现金管理收益等，具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。本报告期内，公司已将1,455.88万元节余募集资金（含利息收入和现金管理收益等）由募集资金专户转入一般户用于永久补流。
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议
案》，鉴于公司“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”已达到可使用状态，公司拟对该项目进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金2,709.30万元（最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营活动，提高募集资金的使用效率。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）超募资金使用情况
公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，于2023年3月22日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。报告期内资金使用情况，详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2024年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为29,304.28万元，其中7,091.39万元存放在公司募集资金专户中，22,212.89万元用于现金管理。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，及2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目
延期的议案》，同意公司将“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2025年3月31日。详情请参见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。具体资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 95,111.24 | 本报告期投入募集资金总额 | 23,964.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 69,422.34 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 40,958.67 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.06% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.电商综合服务运营中心建设项目 | 是 | 29,099.90 | 9,085.10 | 35.44 | 8,445.96 | 100.002 | 2024年3月12日 | / | 不适用 | 否 |
| 2.代理品牌推广与渠道建设项目 | 是 | 14,988.05 | 11,907.35 | 3,551.85 | 10,735.13 | 90.16 | 2025年3月31日 | / | 不适用 | 否 |
| 3.消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 | 是 | 9,880.05 | 9,880.05 | 4,986.42 | 8,514.00 | 86.17 | 2025年3月31日 | / | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.01 | 10,069.38 | 100.69 | / | / | 不适用 | 否 |
本项目已于本报告期内结项。具体情况详见“三、2024年年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”。
| 5.仓储物流中心项目 | 否 | - | 40,958.67 | 13,935.32 | 21,202.00 | 51.76 | 2026年3月22日 | / | 不适用 | 否 |
| 6.结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 是 | - | - | 1,455.88 | 1,455.88 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 63,968.00 | 81,831.17 | 23,964.92 | 60,422.35 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | 100.00 | / | - | / | / |
| 尚未确定用途的超募资金 | / | 22,143.24 | 4,280.07 | - | - | / | / | / | / | / |
| 超募资金投向小计 | / | 31,143.24 | 13,280.07 | - | 9,000.00 | / | / | / | / | / |
| 合计 | 95,111.24 | 95,111.24 | 23,964.92 | 69,422.35 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，于2022年5月16日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用超募资金人民币 90,000,000.00 元用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，累计已使用9,000万元用于永久补充流动资金。 公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，于2023年3月22日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”，并于2023年3月7日发布《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的公告》。 公司于 2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》，同意公司变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式，调整“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构及将“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2025年3月31日，并于2024年1月11日发布《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年6月10日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换先期投入募集资金投资项目金额为人民币12,024.50万元，置换募集资金已支付发行费用金额为663.83万元，合计12,688.33万元。公司已完成了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目中“电商综合服务运营中 |
| 心建设项目”已达到预定可使用状态，同意公司将该项目节余资金（含利息收入及现金管理收益等，具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币29,304.28万元（包括累计收到的募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费等的净额），其中以现金管理形式存放的金额为22,212.89万元，以活期存款形式存放的金额为7,091.39万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 |
注：上表系根据募集资金专户存放银行2024年12月31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电商综合服务运营中心建设项目 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 9,085.10 | 35.44 | 8,445.96 | 100.003 | 2024年3月12日 | / | 不适用 | 否 |
| 代理品牌推广与渠道建设项目 | 代理品牌推广与渠道建设项目 | 11,907.35 | 3,551.85 | 10,753.13 | 90.16 | 2025年3月31日 | / | 不适用 | 否 |
| 消费者数据中台及信息化能力升级建设 | 消费者数据中台及信息化能力升级建设 | 9,880.05 | 4,986.42 | 8,514.00 | 86.17 | 2025年3月31日 | / | 不适用 | 否 |
| 仓储物流中心项目 | 电商综合服务运营中心建设项目、代理品牌推广与渠道建设项目及超募资金 | 40,958.67 | 13,935.31 | 21,201.99 | 51.76 | 2026年3月22日 | / | 不适用 | 否 |
| 合计 | 71,831.17 | 22,509.02 | 48,897.08 | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) | 公司于 2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》，同意公司 | ||||||||
本项目已于本报告期内结项。具体情况详见“三、2024年年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”。
| 变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式，调整“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构及将“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2025年3月31日。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。