证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2025-018
深圳市德方纳米科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第十七次会议。
本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事王文广先生、毕晓婷女士、李海臣先生以通讯方式参会。会议由公司董事长孔令涌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司2024年任职的独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会汇报了2024年度的工作情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审核，公司董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的经营情况和财务状况。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
公司2024年度财务状况经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025] 518Z0796号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五） 审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东
大会审议。
（六） 审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况。
保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0222号）。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0222号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七） 审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]518Z0223号），经审计，未发现公司股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情况。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]518Z0223号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八） 审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司审计监察部对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（容诚专字[2025]518Z0797号）。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》（容诚专字[2025]518Z0797号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
（九） 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,337,652,839.74元，母公司实现净利润-89,482,154.42元。
鉴于公司2024年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，同时，2025年度的审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层依据审计工作量与审计机构协商确定。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-024）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2025-025）。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2025-025）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
关联董事贾利明先生、任诚先生、唐文华先生回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于日常关联交易额度预计的议案》
根据公司业务发展和日常经营的需要，公司及合并报表范围内的子公司预计与关联方曲靖市华祥科技有限公司及其合并报表范围的子公司、曲靖市飞墨科技有限公司、曲靖宝方工业气体有限公司、云南田边智能装备有限公司发生总金额不超过人民币99,390万元的日常关联交易。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
关联董事孔令涌先生、唐文华先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，公司编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》，报告遵循真实、客观的原则，全面反映了公司2024年度环境、社会及治理履行情况，旨在加强各利益相关方与公司之间的理解和联系。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司及合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、控股子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度，总额度合计不超过人民币1,500,000.00万元（不包含低风险业务额度），最终额度以金融机构实际审批的
授信额度为准，授信品种包括但不限于本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。本次申请综合授信额度决议的有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向金融机构申请综合授信及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司拟为合并报表范围的子公司向业务相关方（包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构及其他业务合作方）申请综合授信额度（包括但不限于本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）及日常经营需要（包括但不限于履约义务担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保总额度合计不超过人民币780,000.00万元（不包含低风险业务额度），担保范围为公司为子公司提供担保。公司关联方孔令涌先生拟为公司及公司的全资子公司、控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、控股子公司）的上述综合授信向金融机构提供无偿担保，担保总额不超过人民币300,000.00万元。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向金融机构申请综合授信及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事孔令涌先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币12亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司独立董事向董事会提交的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会认为公司在任独立董事王文广先生、毕晓婷女士、李海臣先生均能够胜任独立董事的职责要求，符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审核，公司董事会同意审计委员会出具的《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于2025年度套期保值计划的议案》
经审核，公司董事会同意公司开展2025年度套期保值业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司累计开展的商品套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），上述额度在有效期限内
可循环滚动使用；公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币5亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币5,000万元（或等值外币），授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，上述额度在有效期限内可循环滚动使用，本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会及2021年第五次临时股东大会及2023年第四次临时股东大会的授权，第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期暂缓归属的限制性股票92,160股到期未归属，并作废失效；第三期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期届满，当期计划归属的限制性股票1,078,002股不得归属，并作废失效；第四期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核不达标，对应公司层面可归属比例为0%，当期计划归属的限制性股票661,950股不得归属，并作废失效。本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计1,832,112股。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2025-028）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
关联董事孔令涌先生、任诚先生、唐文华先生回避表决。
（二十二）审议通过《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定的要求，公司编制了《2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为切实推动公司提升投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规，公司制定了《市值管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
为反映公司2025年第一季度的经营成果，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。
2025年第一季度报告的具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会定于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会，审议公司第四届董事会第十七次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、 公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、 公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会2025年4月29日