奥飞娱乐股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（李卓明）
本人李卓明作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事（已届满离任），在2024年任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定和要求，工作勤勉尽责、忠实履行职责，主动了解公司的经营情况，积极出席相关会议并认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事李卓明：1955年11月出生，广州美术学院毕业，工艺美术师、高级经济师。曾任广东省玩具协会会长，中外玩具制造杂志社社长，公司第一届、第二届、第五届、第六届董事会独立董事。现任广东省玩具协会名誉会长兼常务顾问，2018年8月至2024年9月担任奥飞娱乐股份有限公司董事会独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立性的要求。
二、 独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
1、董事会及股东大会：在2024年度任职期间，本人共出席参加3次董事会，3次股东大会，本着勤勉、诚信、负责的态度对董事会的各项议案进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识充分发表意见，对公司经营发展提出合理化建议。相关会议各项议案均未损害股东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。具体情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 | |
| 李卓明 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会
为了积极推动董事会专业委员会工作，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，主要参与专门委员会情况如下：
（1）审计委员会
在2024年度任职期间，公司共召开三次审计委员会，本人均亲自出席，未有委托他人出席和缺席情况。本人对审计机构出具的审计意见和审计结果进行审阅，认真审议续聘会计师事务所等重要事项，并对公司内审部门工作进行监督检查，审阅了解公司的内部控制情况，积极发挥审计委员会的监督作用。
（2）提名委员会
在2024年度任职期间，公司第六届董事会提名委员会共召开两次会议，本人积极参加提名委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人严格按照《提名委员会工作细则》等规定，对提名董事会秘书人选以及审核独立董事候选人任职资格进行审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（3）战略委员会
作为战略委员会委员，本人严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》相关规定出席战略委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。在2024年度任职期间，公司战略委员会共召开会议1次，就公司年度经营计划及未来战略发展规划情况与公司管理层进行讨论，切实履行战略委员会委员的责任和义务。
（4）薪酬与考核委员会
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，在2024年度任职期间，本人主持召开了薪酬与考核委员会2024年第一次会议，主要审核董事会秘书薪酬事项。本人切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务，未有委托他人出席和缺席情况。
2、独立董事专门会议
在2024年度任职期间，公司共召开三次独立董事专门会议，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》等有关规定，积极参与独立董事专门会议，认真履行独立董事职责，对涉及提供担保、募集资金使用管理、开展外汇套期保值业务、续聘会计师事务所等事项进行认真审议，并在独立、客观、审慎的前提下发表审核意见。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期间，未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部及会计师事务所保持积极沟通，主要与会计师事务所对2024年度审计工作的人员安排、审计范围、审计重点等审计工作计划以及审计报告项目及审计意见类型、关键审计事项等审计结果进行沟通讨论，并听取、审议了内审部关于公司内部管理和财务状况等相关事项的内部审计工作报告，对公司内审部工作提出相关意见和建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过现场参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，认真听取参会中小投资者提出的问题和建议，了解公司股东尤其是中小股东的想法和关注事项。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在2024年度任职期间，本人利用参加董事会及其下设专业委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，密切关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，积极对公司的发展战略提出专业建议。在2024年度任职期间，本人累计现场工作时间为八天。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在2024年度任期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年半年度报告》等相关报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际经营情况。
本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（二）续聘会计师事务所事项
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议和2024年5月28日召开2023年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。本人对拟续聘华兴会计师事务所的事项做了详细的考察论证，认为华兴会计师事务所是一家具有相关证券业的执业资格，在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。华兴会计师事务所为公司2023年度财务审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。本人认为本次续聘将有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定，因此本人同意续聘华兴会计师事务所为公司2024年度财务审计及内控审计机构。
（三） 变更独立董事以及高级管理人员事项
1、报告期内公司董事会秘书发生变更，董事会提名委员会认真审核拟聘任人员的任职资格，同意把聘任董事会秘书事项提交董事会审议。公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
2、本人因任期届满六年申请辞去独立董事职务，为确保公司董事会的正常运行，董事会提名委员会审查通过候选人的独立董事任职资格，公司于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，以及2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于独立董事任期届满暨聘任独立董事的议案》。
上述事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬发放制度的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司的发展和规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
本人已任期届满离任，在此向各位股东、公司董事会以及管理层在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢，祝愿公司未来发展蒸蒸日上，越来越好！
（以下无正文）
(本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司独立董事2024年度述职报告签字页)
独立董事：
李卓明
签署日期： 年 月 日