奥飞娱乐股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（刘娥平）
本人刘娥平作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定和要求，工作勤勉尽责、忠实履行职责，主动了解公司的经营情况，积极出席相关会议并认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事刘娥平：1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份有限公司独立董事，深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，湖南金旺铋业股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，天图控股集团股份有限公司董事，吉安满坤科技股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事。现任中山大学教授、博士生导师，广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事， 2019年7月至今任奥飞娱乐股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
根据《独立董事管理办法》，本人对2024年独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。本人确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会进行评估。
二、 独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
1、董事会及股东大会：2024年度公司共召开了6次董事会，3次股东大会，本人每次均出席了会议，本着勤勉、诚信、负责的态度对董事会的各项议案进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识充分发表意见，对公司经营发展提出合理化建议。相关会议各项议案均未损害股东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 | |
| 刘娥平 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会
为了积极推动董事会专业委员会工作，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。报告期内本人参与专门委员会情况如下：
（1）审计委员会
2024年度，本人作为审计委员会召集人，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会审计委员会实施细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，根据公司实际情况对审计工作进行监督检查，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督等。报告期内，本人主持召集四次审计委员会，主要就公司内部审计工作情况及计划、内部控制、定期报告、续聘会计师事务所等事项进行审议。此外还对审计专项报告进行审查、审阅公司财务报表，听取内部审计机构汇报内审工作报告，掌握相关审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人切实履行了审计委员会召集人的责任和义务，未有委托他人出席和缺席情况。
（2）薪酬与考核委员会
本人担任薪酬与考核委员会委员，报告期内参加薪酬与考核委员会2024年第一次会议，主要审核董事会秘书薪酬事项。本人切实履行薪酬与考核委员会职责，维护了中小股东利益。
2、独立董事专门会议
2024年度，公司共召开五次独立董事专门会议，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
以及公司《独立董事制度》等有关规定，积极参与独立董事专门会议，认真履行独立董事职责，对涉及提供担保、募集资金使用管理、开展外汇套期保值业务、续聘会计师事务所等事项进行认真审议，并在独立、客观、审慎的前提下发表审核意见。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所保持积极沟通，认真履行审计委员会召集人职责，定期组织召开审计委员会，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行有效地探讨和交流，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计结果的客观、公正。此外还听取、审议了内审部关于公司内部管理和财务状况等相关事项的内部审计工作报告，对公司内审部工作提出指导意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过现场参加股东大会、参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人利用参加董事会及其下设专业委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，密切关注公司的经营情况和财务状况；并积极参加由相关监管指导部门举办的《2023年年报编制暨新公司法专题培训》、《2024年年报编制暨上市公司独立董事培训》以及广东辖区上市公司第二期董事监事及高管人员培训班等培训交流活动，了解最新政策解读，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，更好履行独立董事职责。报告
期内，本人累计现场工作时间已超过十五日。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造有利条件，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。
三、 履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司的定期报告财务数据准确详实，真实反映了公司经营情况；内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）续聘会计师事务所
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议和2024年5月28日召开2023年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。本人对拟续聘华兴会计师事务所的事项做了详细的考察论证，认为华兴会计师事务所是一家具有相关证券业的执业资格，在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。华兴会计师事务所为公司2023年度财务审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。
本人认为本次续聘将有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本次聘任理由充分、合理，审议程序合法、合规。
（三）变更独立董事以及高级管理人员事项
1、报告期内公司董事会秘书发生变更，董事会提名委员会认真审核拟聘任人员的任职资格，同意把聘任董事会秘书事项提交董事会审议。公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
2、李卓明先生因任期届满六年申请辞去独立董事职务，为确保公司董事会的正常运行，董事会提名委员会审查通过候选人的独立董事任职资格，公司于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，以及2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于独立董事任期届满暨聘任独立董事的议案》。
上述事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（四） 董事、高级管理人员薪酬事项
公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬发放制度的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事义务，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025年度，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律法规以及相关制度文件的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
(本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司独立董事2024年度述职报告签字页)
独立董事：
刘娥平
签署日期： 年 月 日