正元地理信息集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（马 飞）
作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定》（以下简称“《公司独立董事工作规定》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、认真依法履职，积极出席相关会议，认真、独立审议各项议案，充分发挥独立董事及相关专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马飞，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学金融学专业，硕士研究生学历。
2000年7月至2001年7月，担任中煤进出口总公司（现更名为中国中煤能源集团）职员；2001年7月至2007年7月，担任上海荣正投资咨询股份有限公司合伙人；2007年7月至2011年7月，担任美世（中国）有限公司咨询总监；2011年7月至2019年10月，担任韦莱韬悦咨询公司董事总经理；2019年4月至今，担任正元地信独立董事；2019年10月至2022年10月，担任中梁控股集团有限公司副总裁；2022年11月至2023年9月，任合益咨询公司高级合伙人；2023年9月至今，任鸿商资本股权投资公司首席人力官。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计与风险管理委员会担任委员。
（三）独立性说明
作为正元地信的独立董事，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。具有《上市公司独立董事管理办法》《自律监管指引第1号》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开18次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，参加了公司组织的全部董事会和股东大会会议，在会前本人认真审阅公司提供的各项会议材料，就有关重大事项同管理层进行沟通，会上积极参与各议案的讨论，充分发挥自身在管理、咨询方面的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。参加董事会、股东大会的具体情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场结合通讯出席次数 | 通讯方式次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 马 飞 | 18 | 16 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，审计与风险管理委员会会议10次，本人按照要求出席所有会议，未有缺席情况，并对专门委员会审议的各项议案投了赞成票，无反对或弃权及其他异议情形。会议的召集、召开均符合法定程序，审议结果合法、有效。参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况如下：
| 会议类型 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 审计与风险管理委员会 | 10 | 10 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 |
（三）行使独立董事职权情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，召集或参加专门委员会会议。根据自身专业所长，就公司董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内部控制评价等事项与管理层充分沟通提供咨询建议。在审议及决策相关重大事项时发挥了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人与公司内部审计、会计师事务所就内部控制情况、年度审计计划、重点审计事项等进行充分沟通和交流，审阅内部审计计划、内部审计报告、内部控制评价报告、事务所年报审计计划等相关资料。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，关注审计过程，督促审计进度。在会计师事务所出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告内容的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过参加股东大会、业绩说明会与中小股东进行积极沟通和交流，了解中小投资者的关切、诉求和意见，向公司进行反馈并及时回应中小股东，同时在日常履职过程中积极保护股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）工作开展及公司配合独立董事情况
报告期内，本人通过参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，了解公司的生产经营和财务状况；持续关注公司薪酬体系、募集资金管理与使用、募投项目实施进展、信息披露工作、内部控制体系建设等情况，也时刻关注外部环境、行业政策、市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，为公司未来及长期发展战略提出合理建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，汇报公司经营情况和重大事项的进展情况，及时传递有关资料，保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，且能对本人关注的问题予以落实和改进。
（七）公司及股东等承诺履行情况
自公司上市以来，本人持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、其他股东、董监高及核心技术人员等作出的股份限售、解决关联交易、解决同业竞争、分红等承诺的履行情况。报告期内，上述相关承诺人均严格履行相关承诺，未发现违反承诺的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审议并对相关事项是否合法、合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对董事会审议的日常关联交易议案均发表了同意的独立意见。公司日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平、公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。公司日常关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司
内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用会计师事务所
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。该事项经董事会审计与风险管理委员会前置审议通过，取得全体独立董事事前认可。后经第二届董事会第三十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验、投资者保护能力和独立性，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。相关审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、高级管理人员的薪酬制定情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，在公司制定2024年度董事、高级管理人员薪酬方案时给予了专业指导，同时公司参照行业、地区的薪酬水平及公司实际合理制定了薪酬方案，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。根据证监会有关规定，薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事对董事薪酬方案回避表决，董事薪酬方案直接经公司股东大会审议通过。高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过，相关程序、决议合法有效。
2、股权激励、员工持股计划等情况
报告期内，公司不存在制定、变更股权激励方案、员工持股计划情况。也不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人秉承忠实、勤勉的原则，按照各项法律法规及监管要求依法履行职责，积极关注公司的发展情况，与董事会、监事会、经营管理层保持良好沟通，凭借自身的专业知识和工作实践向公司建言献策，独立、公正地发表意见并审慎行使表决权，促进公司董事会决策的客观性、科学性、有效性，维护公司和股东利益的义务。
2025年，本人将坚持按照法律法规等规定和要求，继续遵循谨慎、客观、独立的原则，切实履行独立董事的义务，及时跟踪最新监管政策及要求，关注公司经营发展情况，发挥自己专业所长，为公司规范运作提出科学、合理的建议，促进公司进一步优化治理结构，推动公司长期健康发展。
特此报告。
正元地理信息集团股份有限公司
独立董事：马 飞2025年4月28日