证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2025-019
山西焦煤能源集团股份有限公司关于华晋焦煤有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值
测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日完成收购华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权。根据深圳证券交易所相关规定及收购协议约定，现将华晋焦煤2024年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、收购基本情况
2021年8月至2022年11月间，公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、李金玉和高建平签订关于华晋焦煤和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）的股权转让协议以及补充协议，公司以发行股份和支付现金的方式购买华晋焦煤51%的股权和李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权，交易完成后公司持股华晋焦煤51%股权，成为华晋焦煤控股股东。交易价格以基准日的评估值为基础，交易双方进行协商后确定，购买华晋焦煤的转让款为659,929.80万元，其中发行股份
支付比例为85%，现金支付比例为15%，即发行股份支付的对价为560,940.33万元，按照锁定股价5.41元/股计算，发行股份数量是1,036,858,280股，现金支付的对价为98,989.47万元；购买明珠煤业的转让款为44,263.25万元，其中发行股份支付比例为85%，现金支付比例为15%，即发行股份支付的对价为37,623.76万元，按照锁定股价5.41元/股计算，发行股份数量是69,544,848股，现金支付的对价为6,639.49万元。
2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240号）。2022年12月30日，华晋焦煤和明珠煤业办理了工商变更登记，资产交割完成。
二、业绩承诺情况及补偿情况
（一）业绩承诺内容
1、本次交易于2022年度实施完毕，焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤业绩承诺如下：
华晋焦煤在业绩承诺期2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别是209,862.52万元、136,574.56万元、145,745.94万元，三年累计不低于492,183.02万元。
2、本次交易于2022年度实施完毕，焦煤集团作为补偿义务人，对华
晋焦煤采矿权资产组业绩承诺如下：
华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别101,227.35万元、115,471.07万元、190,030.09万元，三年累计不低于406,728.52万元。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定
上市公司应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对目标公司承诺期的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述对应的累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
（1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
①华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋
焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。
②上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
①采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
②上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（三）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定
在业绩承诺期届满后4个月内，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋焦煤和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》或《采矿权评估报告》
保持一致。
2、补偿方式及金额
根据《减值测试报告》，如果出现华晋焦煤和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋焦煤和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋焦煤和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向公司补偿）的情况，则焦煤集团应对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据相关约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋焦煤或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋焦煤承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。根据相关协议约定，焦煤集团就资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应超过标的资产交易价格，即6,599,297,997.93元。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZK10207号），华晋焦煤和采矿权资产组2022年度至2024年度累计业绩实现数均高于业绩承诺数。
1、华晋焦煤2022年度至2024年度累计业绩实现数高于业绩承诺数。具体业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计金额 |
| 承诺实现的扣除非经常性损益后净利润 | 209,862.52 | 136,574.56 | 145,745.94 | 492,183.02 |
| 实际实现的扣除非经常性损益后净利润 | 240,937.19 | 193,402.14 | 94,271.11 | 528,610.44 |
| 业绩完成率 | 114.81% | 141.61% | 64.68% | 107.40% |
2、华晋焦煤采矿权资产组2022年度至2024年度累计业绩实现数高于业绩承诺数。具体业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计金额 |
| 承诺实现的扣除非经常性损益后净利润 | 101,227.35 | 115,471.07 | 190,030.09 | 406,728.52 |
| 实际实现的扣除非经常性损益后净利润 | 298,880.59 | 269,825.67 | 147,141.33 | 715,847.59 |
| 业绩完成率 | 295.26% | 233.67% | 77.43% | 176.00% |
综上所述，截至2024年12月31日，本次交易业绩承诺期内的业绩承诺已完成。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》等约定，焦煤集团无需对公司进行补偿。
（二）资产减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司资产重组业绩承诺到期进行减值测试涉及的华晋焦煤有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第040009号）（以下简称“《资产评估报告》”）和立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2025]第ZK10208号）（以下简称“《减值测试专项审核报告》”），截止2024年12月31日华晋焦煤51%股权价值的评估值为1,217,578.83万元，加上华晋焦煤2023年向公司分配2022年的利润38,747.75万元，2024年向公司分配2023年的利润41,904.80万元，合计为1,298,231.38万元，与公司2022年发行股份及支付现金购买资产项目标的资产的交易价格659,929.80万元和评估价值731,146.37万元相比，均未发生减值。
根据山西儒林资产评估事务所有限公司（以下简称“儒林评估”）出具的《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第012号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第013号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第014号）、《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第015号）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试专项审核报告》，截止2024年12月31日，采矿权资产组（沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿、明珠煤业、吉宁煤业）评估值合计2,176,044.95万元，根据公司收购华晋焦煤51%的持股比例计算合计为998,764.96万元，加上华晋焦煤2023年向公司分配2022年的利润38,747.75万元，2024年向公司分配2023年的利润41,904.80万元，合计为1,079,417.51万元；采矿权资产组于公司2022年发行股份及
支付现金购买资产项目时评估值为1,781,783.68万元，考虑51%的收购比例后为808,740.40万元。综上，考虑51%持股比例，本次以2024年12月31日对采矿权资产组评估并考虑分红影响后的评估值1,079,417.51万元，高于采矿权资产组2022年公司发行股份及支付现金购买资产项目时评估值808,740.40万元，因此采矿权资产组未发生减值。
四、结论
华晋焦煤及其采矿权资产组2022年至2024年累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方焦煤集团无需补偿；华晋焦煤51%股权以及华晋焦煤采矿权资产组在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方焦煤集团无需补偿。
五、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZK10207号）和《山西焦煤能源集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2025]第ZK10208号）。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2025年4月25日