国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯材料科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
第五章 独立财务顾问意见 ...... 16
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 22
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上市公司、公司、飞凯材料 | 指 | 上海飞凯材料科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 股本总额 | 指 | 公司截至2025年4月25日收市后可转债转股后的股本总额 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 声明
国元证券股份有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上市公司及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第五届董事会第二十三次会议审议通过。
一、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计189人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为726.47万股，约占公司股本总额53,009.51万股的1.37%。其中，首次授予限制性股票626.47万股，约占公
司股本总额53,009.51万股的1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
86.23%；预留100万股，约占公司股本总额53,009.51万股的0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.77%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占公司股本总额比例 |
| 宋述国 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 陆春 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 伍锦贤 | 副总经理 | 中国 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 李晓晟 | 副总经理 | 中国 | 6.77 | 0.93% | 0.01% |
| 王楠 | 财务总监 | 中国 | 6.00 | 0.83% | 0.01% |
| 严帅 | 董事会秘书 | 中国 | 4.70 | 0.65% | 0.01% |
| 张娟 | 董事 | 中国 | 4.50 | 0.62% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（182人） | 579.09 | 79.71% | 1.09% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 13.77% | 0.19% | ||
| 合计 | 726.47 | 100.00% | 1.37% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.96元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.96元的价格购买公司股票。本激励计划首次授予和预留授予的授予价格相同。
限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.96元；
（二）本激励计划草案公布前120交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.90元。
五、限制性股票的授予与归属条件
限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于31亿元； 2、2025年净利润不低于2.7亿元。 |
| 第二个归属期 | 2025-2026年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年和2026年累计营业收入不低于63亿元； 2、2025年和2026年累计净利润不低于5.7亿元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。
5、个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立以来，从光通信领域紫外固化材料的自主研发和生产开始，不断寻求行业间技术协同，目前已将核心业务范围逐步拓展至半导体材料、屏幕显示材料和有机合成材料四大领域。公司始终坚守“为高科技制造优质材料”的使命，不断丰富产品线，积极投入技术研发和创新，不断提升产品的性能和质量优势，持续提升公司整体创新能力和市场竞争力。公司将凭借过硬的产品研发与制造能力、高品质的服务以及良好的信誉，进一步巩固与客户的合作关系，增强了客户黏性，树立起更好的品牌形象。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响的数值作为公司业绩考核指标，以上考核指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、市场价值、成长性及盈利能力。
本激励计划业绩考核目标数值结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标同比上一年度均有一定增长，因此对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划其他内容
其他内容详见《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励计划的变更或调整等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关政策法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具有可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.96元，不低于本激励计划草案公布前1个交易日和前120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者。本激励计划首次授予和预留授予的授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格及确定原则符合《管理办法》第二十三条的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、对本激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当公司的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
公司在合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、公司选用经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响的数值作为公司业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
公司董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以飞凯材料公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需飞凯材料股东会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《上海飞凯材料科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》
（三）《上海飞凯材料科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》
（四）《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（五）《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》
（六）《上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
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独立财务顾问：国元证券股份有限公司
2025年4月28日