证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-058债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2025年4月23日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为7人，董事长ZHANG JINSHAN先生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士、独立董事沈晓良先生、独立董事屠斌先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长ZHANG JINSHAN先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象授予726.47万股第二类限制性股票。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东会审议。公司控股股东飞凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2024年年度股东会一并审议。董事会认为，飞凯控股有限公司持有公司22.30%的股份，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，故董事会同意将上述临时提案提交公司2024年年度股东会审议。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东会审议。公司控股股东飞凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2024年年度股东会一并审议。董事会认为，飞凯控股有限公司持有公司22.30%的股份，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，故董事会同意将上述临时提案提交公司2024年年度股东会审议。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的具体相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配调整、直接调减或调整至预留部分；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予限制性股票的相关协议；6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的限制性股票注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的限制性股票的处理事宜、终止激励计划等；
12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形），以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东会授权董事会，可由总经理或其授权的适当人士直接行使。
董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东会审议。公司控股股东飞凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2024年年度股东会一并审议。董事会认为，飞凯控股有限公司持有公司22.30%的股份，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，故董事会同意将上述临时提案提交公司2024年年度股东会审议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日