国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司2024年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国新证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：元道通信 | |||
| 保荐代表人姓名：潘建忠 | 联系电话：010- 85556374 | |||
| 保荐代表人姓名：乔军文 | 联系电话：010- 85556374 | |||
| 现场检查人员姓名：潘建忠 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月14日—18日、2025年4月21日—23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件；对公司主要生产经营场所进行走访 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件、审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司关联交易有关制度和执行情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件、募集资金专户银行对账单等；查看募集资金投资项目实际建设情况 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报表、同行业上市公司披露的定期报告及相关行业研究报告等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 基于2024年度现场检查，保荐机构提请贵公司关注以下事项： 一、关于2024年保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见《2024年度审计报告》及相关专项说明认为：“如元道通信公司财务报告附注五、4应收账款与附注五、9合同资产所述，元道通信公司已经针对截至2024年12月31日的应收账款与合同资产（以下合称“应收款项”），按照账龄共计提了29,521.69万元的坏账准备，占应收款项账面余额的18.16%。元道通信公司在业务管理方面内部控制存在的缺陷，使其未能及时与客户结算并收回应收款项，导致我们难以取得充分、适当的审计证据支持我们对这些应收款项中两年以上应收款项账面价值及其坏账准备计提做出是否合理的判断。我们能够取得的审计证据也不足以充分、适当地支持我们针对该等应收款项如何计提坏账准备向元道通信公司提出审计调整建议。 我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大但仅限于对应收账款、合同资产、未分配利润、信用减值损失、资产减值损失项目产生影响，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。” 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《元道通信股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》（以下简称《内部控制审计报告》）认为，元道通信于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 同时，《内部控制审计报告》针对以下事项作出强调：“元道通信公司在与客户业务执行管理中存在内部控制的缺陷，导致未能及时与客户进行结算并催 | |||
建议公司继续严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，持续完善公司治理结构，规范信息披露流程，合规、合理地使用募集资金，切实维护投资者权益。
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司2024
年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
潘建忠 乔军文
国新证券股份有限公司
2025年4月28日