证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-026
江苏神通阀门股份有限公司关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）于2025年4月27日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，公司现转变南通瑞恒创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“南通瑞恒”）合伙人性质，并将所持有神通半导体科技（南通）有限公司（以下简称“神通半导体”）的部分股权进行转让，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，公司现转变南通瑞恒的合伙人性质，上海神通企业发展有限公司（以下简称“上海神通”）由普通合伙人转变为有限合伙人，所持有财产份额不变；同时南通瑞恒的有限合伙人变更为普通合伙人并负责执行合伙事务。
同时，公司拟将其直接持有神通半导体的部分股权分别以313万元、1,200万元转让给启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉汇通”）和公司高管团队及其他投资方。泉汇通为神通半导体核心团队组成的合伙企业，不涉及具体经营业务。
该等普通合伙人及有限合伙人的身份转变及公司直接持有的神通半导体部分股权转让完成后，南通瑞恒及神通半导体不再纳入公司合并报表范围。此外，为充分激发公司及神通半导体经营管理团队和核心技术骨干员工的积极性，增强对新引进人才的吸引力，支持神通半导体的高效发展，公司在神通半导体设立时即计划将上海神通所持有的南通瑞恒财产份额用作对神通半导体核心人才的激励，后续视神通半导体的实际经营发展绩效情况，公司拟实际以南通瑞恒财产份额对神通半导体核心人才进行股权激励。
（二）构成关联交易的说明
受让神通半导体部分股权的受让方中包括公司董事长与部分高管，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，韩力先生为公司实际控制人、董事长，故在审议本次股权转让事项的董事会议案中回避表决；公司董事兼总裁吴建新先生与本次股份转让的受让方之一的吴昱成先生系父子关系，故吴建新先生回避表决本次股权转让事项。
二、交易对方情况介绍
在转让神通半导体股权的交易中，交易对手包括泉汇通、公司高管团队及其他投资方，其中公司高管团队当中包含公司董事长与部分高管, 为公司关联方。
（一）关联方介绍
1、韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：1302031987******17，无境外永久居留权，住所河北省唐山市迁西县兴城镇，不属于失信被执行人；
2、吴昱成先生，中国国籍，居民身份证号码：3206811989******17，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人；
3、章其强先生，中国国籍，居民身份证号码：3208231980******52，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人；
4、赵文浩先生，中国国籍，居民身份证号码：1302271983******51，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人。
（二）非关联方介绍
1、启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320681MAEHWATC26
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：童铭洲
出资额：313万元
成立日期：2025年4月21日
注册地址：启东市汇龙镇盛通路8号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）是神通半导体的部分管理团队专为本次交易设立的有限合伙企业，由神通半导体高级管理人员童铭洲担任泉汇通的执行事务合伙人。主要业务发展情况：泉汇通专为本次交易而设立，未开展实际业务。资信情况：经中国执行信息公开网查询，泉汇通不属于失信被执行人，具有履约能力。泉汇通与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320681MAD7RAPW2E
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：冻嘉浍
出资额：5000万元
成立日期：2024年1月02日
注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号2号楼901室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 3,585.51 |
| 资产净额 | 3,585.51 |
| 净利润 | -2.59 |
| 营业收入 | 0 |
资信情况：经中国执行信息公开网查询，南通瑞稻不属于失信被执行人，具有履约能力。南通瑞稻与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
3、连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320791MAEEL03GX2类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张建东出资额：301万元成立日期：2025年3月21日主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区汇晶路16号创联广场S4-234经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：经中国执行信息公开网查询，连云港瑞生不属于失信被执行人，具有履约能力。
连云港瑞生与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、郁正涛先生，中国国籍，居民身份证号码：3206261969******59，无境外永久居留权，住所江苏省启东市南阳镇，不属于失信被执行人；郁正涛先生与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、沈捷美女士，中国国籍，居民身份证号码：3206261976******21，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人。沈捷美女士与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的神通半导体部分股权，神通半导体基本情况如下：
公司名称：神通半导体科技（南通）有限公司
统一社会信用代码：91320681MAC6APNF6Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：吴昱成注册资本：920万人民币成立日期：2022年12月19日注册地址：启东市汇龙镇盛通路8号经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务数据（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,456.03 |
| 资产净额 | 1,197.34 |
| 净利润 | -801.06 |
| 营业收入 | 4.65 |
神通半导体股权结构：神通半导体系公司合并报表范围内企业，本次变更前，公司直接及间接持有神通半导体股权情况如下：
| 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 48.15% |
| 南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.93% |
| 南通神通创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.70% |
注：2025年2月，神通半导体引入新股东完成增资扩股，注册资本增加至1,080万元，江苏神通阀门股份有限公司持股比例稀释至48.15%、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例稀释至25.93%、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例稀释至3.70%，本次引入新股东的股权变更已通过神通半导体股东会决议，目前正在办理工商变更登记手续。
资信情况：经中国执行信息公开网查询，神通半导体不属于失信被执行人，具有履约能力。
四、本次股权转让交易的定价政策及定价依据
公司以神通半导体2025年最近一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为基准，一方面，鉴于泉汇通是由神通半导体核心团队组成的合伙企业，基于对神通半导体核心团队的激励因素，公司在转让给泉汇通股权时，在整体估值基础上给予了适当折让，确定转让价格为313万元；另一方面，对于转让给上市公司高管团队及其他投资方的股权，综合考虑股权本身的市场价值以及投资方对企业的战略布局价值等因素，确定按整体估值1.35亿元为基准，以1,200万元的价格进行转让。此次股权转让秉持公平、公正、合理的原则，根据不同的转让对象及其与公司发展的关联性等因素，分别制定了相应的转让价格，以保障公司、神通半导体核心团队以及各投资方的合法权益，推动神通半导体的持续稳定发展。
五、本次交易的主要内容
公司分别与启东泉汇通企业管理合伙企业(有限合伙)、上市公司高管团队及其他投资方（韩力、吴昱成、章其强、赵文浩、郁正涛、沈捷美、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、连云港瑞生企业管理合伙企业(有限合伙)）签署了《股权转让协议》。
本次签署的交易合同的主要条款：
1、合同签署方
甲方（股权转让方）：江苏神通阀门股份有限公司
乙方1（股权受让方）：启东泉汇通企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方2（股权受让方）韩力、吴昱成、章其强、赵文浩、郁正涛、沈捷美、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、连云港瑞生企业管理合伙企业(有限合伙)
2、股权转让
2.1 以目标公司上一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为定价基础，并考虑到乙方1作为目标公司核心团队组成的合伙企业, 在上述整体估值基础上予以一定折让，甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权以313万元的价格转让给乙方1,具体转让情况如下:
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 (万元) | 对应目标公司股权比例 | 转让价格 (万元) |
| 1 | 江苏神通 | 泉汇通 | 31.32 | 2.90% | 313 |
2.2 以目标公司上一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为定价基础, 甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权以1,200万元的价格转让给乙方2，具体转让情况如下:
序号
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 (万元) | 对应目标公司股权比例 | 转让价格 (万元) |
| 1 | 江苏神通 | 韩力 | 18.00225 | 1.6669% | 225 |
| 2 | 吴昱成 | 18.00225 | 1.6669% | 225 | |
| 3 | 章其强 | 8.001 | 0.7408% | 100 | |
| 4 | 赵文浩 | 8.001 | 0.7408% | 100 | |
| 5 | 郁正涛 | 8.001 | 0.7408% | 100 | |
| 6 | 沈捷美 | 4.0005 | 0.3704% | 50 | |
| 7 | 南通瑞稻 | 24.003 | 2.2225% | 300 | |
| 8 | 连云港瑞生 | 8.001 | 0.7408% | 100 | |
| 合计 | 96.012 | 8.89% | 1200 | ||
2.3 双方同意,自本协议生效之日起十五个工作日内, 乙方应向甲方支付全部股权转让价款。
2.4 双方进一步同意, 为实施本协议项下的标的股权转让事宜, 自乙方支付全部价款之日起十五个工作日内, 甲方应配合乙方申请办理有关标的公司章程的修改、工商变更事宜。
3、陈述保证
3.1 于本协议签署之日、本次股权转让完成之日及其期间的每一日, 乙方向甲方作出如下陈述保证:
3.1.1 其为依法成立的法律实体; 能以自身名义独立承担民事责任, 且其签署本协议已经依照有关法律法规取得签订和履行本协议所需的一切批准、许可、授权和执照等手续, 本协议一经签署, 即构成对其有效并具有约束力的协议。
3.1.2 其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议, 或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.1.3 其受让标的股权的资金来源合法。
3.2 于本协议签署之日、本次股权转让完成之日及其期间的每一日, 甲方向乙方作出如下陈述保证:
3.2.1 其为依法设立并合法存续的独立法人, 能以自身名义独立承担民事责任, 且其有权签署本协议。
3.2.2 其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议, 或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.2.3 标的股权权属清晰, 其有权转让该等股权。
4、适用法律与争议解决
4.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
4.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以双方可接受的方式解决,则任何一方有权将该争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
4.3除提交诉讼的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
六、实施方案
（一）南通瑞恒合伙人性质转变
南通瑞恒原系公司合并报表范围内企业，目前仅投资了神通半导体，为实现神通半导体的长足发展，公司现转变南通瑞恒合伙人性质，上海神通由普通合伙人转变为有限合伙人，所持有财产份额不变；同时南通瑞恒的有限合伙人变更为普通合伙人并负责执行合伙事务。该等有限合伙人和普通合伙人的身份转变完成后，南通瑞恒不再纳入公司的合并报表范围；同时为支持神通半导体的高效发展，后续视神通半导体的实际经营发展绩效情况，公司拟将上海神通所持有的南通瑞恒财产份额用作对神通半导体核心人才的股权激励。
（二）神通半导体股权转让
为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，公司拟将其直接持有神通半导体的部分股权进行转让，转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 (万元) | 转让持股比例 (%) | 转让价格 (万元) |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 神通半导体核心团队组成的合伙企业——启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙） | 31.32 | 2.90 | 313 |
| 上市公司高管团队及其他投资方——韩力、吴昱成、章其强、赵文浩、郁正涛、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）、沈捷美 | 96.012 | 8.89 | 1,200 |
（三）上述南通瑞恒合伙人性质转变及股权转让完成后，公司直接及间接控
制神通半导体的股权比例已低于50%，神通半导体不再纳入公司合并报表范围，具体情况如下：
| 股东姓名/名称 | 持股比例（%） |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 36.36 |
| 南通神通创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.70% |
（四）不存在提供担保、经营性往来等情况
公司不存在为南通瑞恒及神通半导体提供担保、财务资助、委托南通瑞恒及神通半导体理财，以及南通瑞恒及神通半导体占用上市公司资金的情况。公司与南通瑞恒及神通半导体不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为南通瑞恒及神通半导体提供财务资助的情形。
七、审议程序
（一）董事会意见
公司于2025年4月27日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，同意上述股权转让事项，关联董事韩力、吴建新回避表决，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事于2025年4月27日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，独立董事认为：本次股权转让符合公司战略规划和发展需要，有利于神通半导体的长远发展。不存在上市公司向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。
我们同意上述股权转让事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
（三）监事会意见
公司于2025年4月27日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司转让神通半导体的股权，基于公司未来发展规划，优化公司对外投资结构，符合公司的实际情况。审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
八、对上市公司的影响
本次拟转让神通半导体股权系为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，进一步整合公司资源、优化资源配置作出的审慎决定，有利于神通半导体的可持续和健康发展。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2025年4月29日