证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-034
深圳市星源材质科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2025年4月18日以电子邮件、电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度监事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》
经审议，监事会认为该报告真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节财务报告”。表决结果：同意3 票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况，同意该报告。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于确定审计机构2024年度审计费用的议案》
公司2023年年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定审计机构2024年度的审计费用，根据审计机构2024年度审计的具体情况，公司将支付华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用金额为180万元人民币。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：因《公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的962,440股限制性股票。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何延丽女士需对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：因《公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2023年限制性股票激励计划》的规定，同意公司作废该部分已授予但尚未归属的140.5万股限制性股票。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何延丽女士需对本议案回避表决。
（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行认真核查后，认为：
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3 票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司为子公司银行融资提供担保的议案》具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司银行融资提供担保的公告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《2025年第一季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略，公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港
法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）逐项审议通过了《关于公司公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
1、发行资格和条件
境内外相关法律法规及规范性文件对境内企业发行H股股票并上市的基本资格和条件进行了规定，主要有：(1)《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：
报告内容指引》等法律法规和规则；(2)《上市规则》以及香港《公司条例》《公司（清盘及杂项条文）条例》《证券及期货条例》等法律、法规和规则。
公司在按照和/或符合上述法律、法规和规则规定的境内企业发行H股并上市的基本条件，以及能够在上述法律、法规和规则规定的时间内满足其要求，在取得相关政府机构、监管机构的批准后，可以进行H股股票发行并上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者以及其他符合监管规定的投资者募集并在香港联交所主板
上市的境外上市外资股（H股），均为新股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、上市地点及时间
本次H股股票上市的上市地点为香港联交所主板。公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行方式
本次发行拟采取全部发行新股，方式为香港公开发行及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例（或获豁免）规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数拟不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并授权承销商或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。
本次发行并上市的最终发行数量、条件、价格与方式提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定，并以公司与有关承销商分别签署的境外承销协议（包括超额配售权安排）发行完成后实际发行的H股数量、条件、价格与方式为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可落实。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、定价方式
本次发行并上市的股票的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演、通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照类似公司在国内外市场的估值水平和承销商共同协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、发行对象
本次发行H股的对象，包括香港公众投资者、符合相关条件的境外投资者及机构投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
倘香港发售股份未获全数认购，则承销商有权按其认为适当的比例重新分配全部或任何未获认购的香港发售股份至国际配售。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和其他高质量的机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、中介机构的选聘
（1）本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、（联席）公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权、确认、追认董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会逐项审议。
（十六）审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为申请在境外公开发行H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，公司拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：公司主营业务持续发展与战略布局，加强研发投入以提升创新能力，升级客户服务体系，推进产能提升，完善全球化战略布局以及补充日常经营所需的流动资金等用途。
除非另行满足香港联合交易所有限公司规则要求，募集资金将按照公司招股说明书描述用途以及比例进行使用。公司董事会已向股东大会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司公开发行H股股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股股票发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。如本公司未能在上述期限内完成本次发行H股股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。若公司本次发行及上市前存在未弥补亏损，则拟由公司本次公开发行股票后登记在册的所有股东按彼等各自持股比例承担亏损。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
为公司本次拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市交易的目的，公司拟聘任先机会计师行有限公司为公司本次H股发行上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，董事会拟提请股东大会授权、确认或追认董事会及董事会授权人士（授权人士可以转授权），在股东大会审议通过的发行并上市方案整体原则和有效期内，单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项，执行股东大会关于《关于公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》《关于公司公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》《关于公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》等决议项下的相关事务，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；在监管机构关于公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何资本市场中介人聘用协议、承销协议、定价协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户处聘用协议、公司秘书委任协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）。
二、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说
明书的披露确定超募资金的用途。
三、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务；
四、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
五、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第六届监事会第十二次会议决议
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司监事会
2025年4月29日