| 上海宏英智能科技股份 有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2025]第4-00038号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2025]第4-00038号
上海宏英智能科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二五年四月二十五日
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上海宏英智能科技股份有限公司关于2024年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币38.61元/股，股票发行募集资金总额为708,879,600.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用103,566,100.00元后，实际募集资金净额为人民币605,313,500.00元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具“大信验字[2022]第4-00005号”《验资报告》审验确认。
(二) 募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况为：
| 明 细 | 金 额（元） |
| 1、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）2023年12月31日募集资金余额 | 508,925,594.45 |
| （2）本期收到募集资金净额 | |
| （3）专户利息收入 | 1,667,536.08 |
| （4）理财收益 | 6,106,495.29 |
| （5）收到归还用于补充流动资金的募集资金 | |
| 小 计 | 516,699,625.82 |
| 2、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | |
| （2）直接投入募投项目的资金 | 206,417,779.60 |
| （3）永久补充流动资金 | 233,048,145.91 |
| （4）支付发行费用 | |
| （5）支付专户手续费支出等 | 1,699.25 |
| 小 计 | 439,467,624.76 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 77,232,001.06 |
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，公司对募集资金采用专户存储，履行严格的使用审批及多方监管程序，确保募集资金专款专用。
截至2024年12月31日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、湖南三湘银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司与建设银行股份有限公司上海静安支行签署了《募集资金四方监管协议》。以上三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已遵照执行。
(二) 募集资金专户存储情况
公司及子公司共开设过5个募集资金专户，其中募集资金专户招商银行上海曹阳支行（银行账号：121944776910939）余额为0元，已于2023年3月17日注销；募集资金专户中信银行上海分行虹桥支行（银行账号110201013301423598）及湖南三湘银行股份有限公司（银行账户：
0070010101000004136）已用于永久性补充流动资金，账号已于2025年1月注销。
截至2024年12月31日，募集资金存放情况见下表：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 1 | 上海宏英智能科技股份有限公司 | 中信银行上海分行虹桥支行 | 发行费用 | 8110201013101433511 | 10,038.76 |
| 2 | 上海宏英自动化科技有限公司 | 建设银行上海静安支行 | 智能化电气控制系统及产品扩产项目 | 31050171360000009137 | 77,221,962.30 |
| 合 计 | 77,232,001.06 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
参见附表1：募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
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报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年8月20日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。2022年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2022】第4-00137号），截止2022年8月22日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
上海宏英智能科技股份有限公司于2023年3月3日召开的第一届董事会第十八次临时会议、第一届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过58,000万元(含本数)暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单等;同意公司及子公司使用额度不超过人民币15,000万元(含本数)的闲置自有资金进行投资理财，用于购买安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于理财产品(银行理财、信托计划、资产管理计划等)、债券(国债、公司债、企业债、政府债券等)、货币型基金以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。前述事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
2024年2月4日，公司召开第一届董事会第二十六次临时会议、第一届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过52,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单等；同意公司及子公司使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，用于购买安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金以及其他根据公司内部决策程序批准的理财
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对象及理财方式。前述事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
(六) 结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金情况。
(七) 超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
(九) 募集资金使用的其他情况
1、营销网络建设项目
公司本次终止的募投项目“营销网络建设项目”，原计划总投资3,350.03万元，在全国范围内建设营销网点，其中分为区域中心、重点区域、一般区域三类网点建设，通过在各个营销网点设立办事处，配置办公设备、办公信息化系统软件、产品展厅等，并且配备专业运营及售服人员，辅以加强公司产品市场推广及品牌建设。
鉴于项目实施过程中，市场环境与行业发展趋势发生变化，导致项目不再符合市场需求或无法达到预期目标。基于审慎考虑，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情况等因素后，认为现阶段不适于继续投资建设“营销网络建设项目”。
2024年12月6日，公司第二届董事会第七次会议，会议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨部分募投项目延期的议案》，2024年12月25日，公司2024年第四次临时股东大会通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨部分募投项目延期的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”。
截至2024年12月31日，该募投项目累计投入601.62万元，结余募集资金金额2,903.57万元（含利息及收益）。
2、研发中心建设项目
公司本次终止的募投项目“研发中心建设项目”原计划总投资24,279.38万元，该项目主要建设内容包括研发中心建设、先进研发和测试设备购置及安装、专业研发团队扩建等。
鉴于项目实施过程中，市场环境与行业发展趋势发生变化，导致项目不再符合市场需求
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或无法达到预期目标。基于审慎考虑，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情况等因素后，认为现阶段不适于继续投资建设“营销网络建设项目”。2024年12月6日，公司第二届董事会第七次会议，会议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨部分募投项目延期的议案》，2024年12月25日，公司2024年第四次临时股东大会通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨部分募投项目延期的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”。
截至2024年12月31日，该募投项目累计投入5,450.19万元，结余募集资金金额20,401.24万元（含利息及收益）。综上，本次永久性补充流动资金总额为23,304.81万元（含利息及收益）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2024年12月6日，公司第二届董事会第七次会议，会议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨部分募投项目延期的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”，并将剩余募集资金共23,304.81万元用于永久性补充流动资金。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
上海宏英智能科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,531.35 | 本年度投入募集资金总额 | 20,641.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 23,304.81 | 已累计投入募集资金总额 | 32,924.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 23,304.81 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.50% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智能化电气控制系统及产品扩产项目 | 否 | 32,901.94 | 32,901.94 | 18,057.63 | 26,873.06 | 81.68% | 2025/10/30 | 不适用 | 否 | 否 |
| 2、研发中心建设项目 | 是 | 24,279.38 | 24,279.38 | 2,466.59 | 5,450.19 | 22.45% | 终止 | 不适用 | 否 | 是 |
| 3、营销网络建设项目 | 是 | 3,350.03 | 3,350.03 | 117.56 | 601.62 | 17.96% | 终止 | 不适用 | 否 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 60,531.35 | 60,531.35 | 20,641.78 | 32,924.87 | ||||||
| 合计 | 60,531.35 | 60,531.35 | 20,641.78 | 32,924.87 | 54.39% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募投项目中“智能化电气控制系统及产品扩产项目”为基建项目，2022年受外部环境等不可抗力的影响，相关审批单位、设计单位及建设方等复工时间延迟，项目筹备及施工进度等推进受限。为保障项目实施质量，公司结合自身发展战略及经营规划，充分考虑募投项目建设周期与资金使用安排，在募投项目实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，经过审慎评估论证，对“智能化电气控制系统及产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 鉴于募投项目实施过程中，市场环境与行业发展趋势发生变化，导致项目不再符合市场需求或无法达到预期目标。基于审慎考虑，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情况等因素后，认为现阶段不适于继续投资建设“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”，将剩余募集资金人民币23,304.81万元（含利息及收益）用于永久性补充流动资金。本次终止募投项目符合公司未来发展的战略要求，不存在损害公司的长远利益和全体股东的利益的情形。 | |||||||||
上海宏英智能科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见说明三、（三） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见说明三、（五） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 详见说明三、（八） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |