证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2025-019
上海宏英智能科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2025年4月15日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。
4、本次董事会会议由董事长张化宏先生召集并主持，公司监事会主席及高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律法规等有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经核查，董事会认为公司治理结构合理健全，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了《内控审计报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为2024年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，募集资金的使用与披露不存在违规情形。保荐机构出具了专项核查报告，审计机构出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告客观、真实地反映了2024年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度总经理工作报告》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2024年度的工作及运行情况。公司第二届董事会独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生以及第一届独立董事石桂峰先生(已离任)分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司第二届董事会收到了在任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生签署的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，董事会对独立董事的独立性出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议《关于2025年度公司董事薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，独立董事薪酬为12万元/年（税前）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，8票回避表决。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。公司薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
基于谨慎性原则，兼任公司高级管理人员的董事张化宏先生、曾红英女士、曾晖先生回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为17,375,093.03元，母公司净利润12,561,858.59元。截至报告期末，公司未分配利润为145,123,690.98元，母公司未分配利润为130,093,681.92元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》的有关规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供分配利润为130,093,681.92元。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配权。2024年度利润分配方案：公司拟以2024年末总股本103,169,760股扣除公司回购专用证券账户380,000股后的股本102,789,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次合计拟派发现金红利30,836,928.00元人民币（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润的
177.48%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
若在2024年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年年度计提信用及资产减值准备的议案》
经核查，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分。计提信用及资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度计提信用及资产减值准备的公告》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司现任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》。公司董事会通过核查在任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生等3名董事与该议案存在关联关系，回避表决。
（十一）审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会核查了公司2024年年报及内部控制审计机构的执业资质、专业能力、独立性及诚信状况、职业操守等方面，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备公正、客观履职的能力，且出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会听取了审计委员会履行监督职责情况的报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会在选聘公司2025年度审计机构过程中，已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司董事会提议于2025年5月21日（星期三）召开2024年度股东大会。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
（十四）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况与财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于2025年第一季度计提信用及资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为公司本次计提信用及资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提信用及资产减值准备事项。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年第一季度计提信用及资产减值准备的公告》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议决议、第二届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、保荐机构出具相关核查报告；
5、审计机构出具的相关文件；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
2025年4月29日