证券代码：300760证券简称：迈瑞医疗公告编号：2025-014
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于修订公司部分治理制度相关情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第十一次会议，对部分治理制度进行了修订，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为便于股东更直观充分理解提案修订内容，现将待股东大会审议的修订《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》《对外投资决策制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（拟更名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》）事项说明如下：
一、修订《股东大会议事规则》情况
《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，条款具体修改对照如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 | |
| 第六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:……（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会:……（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告 | 第八条董事会应当在上述第六条、第七条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述第六条、第七条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监 |
| 中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十一条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十二条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 | 第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 |
| ……股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：……（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；…… | 第十九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：……（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；……（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 第十九条……发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：……（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第二十条……发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：……（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。 | 第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。 |
| 第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:……（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第二十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:……（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第二十六条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异地股东可以通过信函、传真或邮件方式进行登记，但必须附上本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡的复印件或扫描件。 | 第二十七条欲出席股东会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异地股东可以通过信函、传真或邮件方式进行登记，但必须附上本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡的复印件或扫描件。 |
| 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: | 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签署；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签署签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第三十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第四十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第四十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、 | 第四十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、 |
| 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第四十三条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。除发言内容偏离会议议题外，在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言，股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。 | 第四十三条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。除发言内容偏离会议议题外，在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言，股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。 |
| 第四十五条……有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。……中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 第四十五条……有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。……中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第四十六条股东大会选举董事、非职工代表监事应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以在董事或者非职工代表监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者非职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事或者非职工代表监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者非职工代表监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者非职工代表监事。 | 第四十六条股东会选举董事、非职工代表监事应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以在董事或者非职工代表监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者非职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事或者非职工代表监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者非职工代表监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者非职工代表监事。 |
| 第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司年度预算方案、决算方案;（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度报告;（六）重大关联交易事项；（七）发行公司债券；（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十四条下列事项由股东会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度报告（四）重大关联交易事项；（五）发行公司债券；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）；……（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表资产总额30%的；……前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过:（一）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）；……（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表资产总额30%的；……前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 | 第五十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 |
| 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 | 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第五十九条股东大会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容：……（三）说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东大会情况。 | 第五十九条股东会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容：……（三）说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东会情况。 |
| 第六十一条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 第六十一条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 |
| 第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第六十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第六十四条股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。 | 第六十四条股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。 |
| 第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第六十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓 | 第六十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，更名后的《股东会议事规则》其他内容不变。
二、修订《董事会议事规则》情况
《董事会议事规则》的条款修改对照如下：
| 名；…… | …… |
| 第六十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十九条本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 | 第六十九条本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“少于”“低于”“过”“多于”不含本数。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）过半数独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）证券监管部门要求召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）过半数独立董事提议时；（四）审计委员会提议时；（五）证券监管部门要求召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第九条关联交易事项的审议权限公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交董事会审议通过并披露：……已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第九条关联交易事项的审议权限公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交董事会审议通过并披露：……已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，《董事会议事规则》其他内容不变。
三、修订《对外投资决策制度》情况
《对外投资决策制度》的条款具体修改对照如下：
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》
| 董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 | |
| 第十三条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十三条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。…… | 第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。…… |
| 第三十一条附则本规则所称“以上”“以内”都含本数，“超过”“少于”不含本数。 | 第三十一条附则本规则所称“以上”“以内”都含本数，“超过”“少于”“过”不含本数。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：……公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：……公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第十九条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。 | 第十九条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 |
将全文“股东大会”调整为“股东会”，《对外投资决策制度》其他内容不变。
四、修订《对外担保制度》情况《对外担保制度》的条款具体修改对照如下：
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，《对外担保制度》其他内容不变。
五、修订《关联交易决策制度》情况
《关联交易决策制度》的条款具体修改对照如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。 | 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告并公告。 |
| 第三十五条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。 | 第三十五条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；…… | 第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；…… |
| 第七条公司任何一笔关联交易应符合如下规定:……（五）独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。 | 第七条公司任何一笔关联交易应符合如下规定:……（五）独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。 |
| 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议…… | 第十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的， |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，《关联交易决策制度》其他内容不变。
六、修订《独立董事工作制度》情况
《独立董事工作制度》的条款具体修改对照如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第八条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第八条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，《独立董事工作制度》其他内容不变。
七、修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》情况
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，条款具体修改对照如下：
| 公司应当将该交易提交股东会审议…… | |
| 第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。……发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：……（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。……发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：……（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、及高级管理人员提供产品和服务的。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 制度名称：《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 | 制度名称：《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 |
| 第一条为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 | 第一条为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 |
| 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第二条本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。 | 第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事、监事的薪酬。 |
| 第七条董事会成员薪酬：（一）非独立董事1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行。3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。（二）独立董事独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为400,000元/年（税前），由公司股东大会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 | 第七条董事会成员薪酬：（一）非独立董事1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行。3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。（二）独立董事独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为400,000元/年（税前），由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 |
| 第八条监事会成员薪酬：（一）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。（二）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。 | 第八条监事会成员薪酬：（一）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。（二）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。 |
| 第十条在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。 | 第九条在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。 |
| 第十一条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。 | 第十条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。 |
| 第十四条董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十三条规定的追索扣回的情形。 | 第十三条董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十二条规定的追索扣回的情形。 |
| 第十五条出现本制度第十三条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素， | 第十四条出现本制度第十二条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合 |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，更名后的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》其他内容不变。
随新修订的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》正式生效，与监事/监事会设置相关单行制度将自动废止或相应更名。
特此公告。
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会
2025年
月
日
| 评估确定是否需要针对相关责任人员的绩效薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。 | 因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的绩效薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。 |
| 第十七条公司董事（包括独立董事）和监事亦可向董事会薪酬与考核委员会提议对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬发起追索扣回程序，经董事会薪酬与考核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪酬进行追索扣回的，按照本制度第十六条规定的工作程序进行具体执行。 | 第十六条公司董事（包括独立董事）和监事亦可向董事会薪酬与考核委员会提议对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬发起追索扣回程序，经董事会薪酬与考核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪酬进行追索扣回的，按照本制度第十五条规定的工作程序进行具体执行。 |
| 第二十二条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。（三）公司盈利状况。（四）组织结构调整。（五）岗位发生变动的个别调整。 | 第二十一条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。（三）公司盈利状况。（四）组织结构调整。（五）岗位发生变动的个别调整。 |
| 第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬的补充。 | 第二十二条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬的补充。 |
| 第二十五条公司与董事、监事及高级管理人员发生的与本制度有关的任何纠纷或争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起15日内不能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式解决。 | 第二十四条公司与董事、监事及高级管理人员发生的与本制度有关的任何纠纷或争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起15日内不能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式解决。 |