证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2025-014
深圳市同益实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于2025年4月15日以电子邮件方式发出。会议于2025年4月25日以现场结合通讯会议、记名表决方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长邵羽南先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理华青翠女士对2024年度工作进行汇报，与会董事对华青翠女士提交的《2024年度总经理工作报告》进行了审议，董事会认为2024年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度经营状况。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度董事
会工作报告>的议案》；《2024年度董事会工作报告》具体内容请参见《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。公司第四届董事会独立董事何祚文先生、罗小华先生、顾东林先生及第五届董事会独立董事周明女士、赖少勇先生、陈辉祥先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。
董事会依据第五届董事会独立董事出具的《关于2024年度任职期间独立性的自查报告》，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事2024年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际经营情况，完成了《2024年年度报告》的编制及审议工作。公司全体董事、监事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》；
鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损，且母公司可分配利润为负，同时考虑公司未来经营和发展的资金需求，经董事会审慎讨论，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度内部
控制自我评价报告>的议案》；具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于确认2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；公司董事会对董事及高级管理人员2024年度薪酬情况进行了确认，具体内容请参见《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案》，关联董事邵羽南先生、华青翠女士、吴书勇先生及周康先生回避表决；
2、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度独立董事薪酬方案》，关联董事周明女士、赖少勇先生及陈辉祥先生回避表决；
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案》，关联董事华青翠女士及吴书勇先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，关联董事已回避表决。
本议案中关于2024年度董事薪酬方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》；
为保证公司审计工作的连续性，经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，董事会同意继续聘任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》。
结合2024年度会计师事务所履职情况，公司董事会及董事会审计委员会出具了《董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟向金融机构及类金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》；
为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的资金需求，同意公司及控股子公司向各金融机构及类金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币40亿元（或等值外币）。同时，对下属控股子公司提供不超过人民币13亿元（或等值外币）的担保额度，额度期限自股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟向金融机构及类金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
为了合理利用部分自有资金、提高公司及控股子公司的资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好回报，同意公司及控股子公司使用自有资金不
超过1.5亿元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；为有效规避和防范外币汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，同意公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币1亿元或等值外币，额度期限自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内，资金可循环使用。董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关文件。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》；
根据公司经营发展需要，同意公司及控股子公司向具备业务资质的机构申请办理融资额度不超过人民币8亿元的应收账款保理业务，额度期限自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。提请公司股东大会授权公司董事长、经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展应收账款保理业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》；
根据公司经营发展需要，同意公司及控股子公司向银行申请票据池业务总额度人民币3亿元（含等值其他币种），用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，额度期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。提请公司股东大会授权董事长、公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关文件。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。
兹定于2025年5月20日（星期二）下午14:30召开公司2024年度股东大会。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第五届董事会第四次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会二○二五年四月二十九日