周大生珠宝股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（沈海鹏）本人作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公司制度的规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司进行了董事会换届选举。现将本人在2024年度任职期内的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
沈海鹏，男，中国香港国籍，1976年12月出生，北京大学学士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院统计学博士，美国统计学会会士。曾任中智全球控股有限公司独立董事，现任香港大学经济及工商管理学院副院长(高层管理教育)、创新与信息管理系教授、中健康桥医药集团有限公司独立董事、 万物云空间科技服务股份有限公司独立董事、公司第三届、第四届董事会独立董事，并于2024年6月18日届满离任。作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会情况：
2024年公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。本人作为公司第四届独立董事，出席董事会会议4次。会议召开前，本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的经营情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分表达自己的意见和建议。
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 沈海鹏 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
1、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议。本人出席了全部会议，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024年4月24日 | 1、审议《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2024年5月23日 | 1、审议《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》 |
2、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开了5次会议。本人作为第四届董事会审计委员会的主任委员，亲自出席会议2次，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第四届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024年1月11日 | 1、审议《关于<2023年年度审计工作报告>及<2024年审计工作计划>的议案》（非表决事项） |
| 第四届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024年4月22日 | 1、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》 2、审议《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》 3、审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 4、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 5、审议《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》 6、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 7、审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》 8、审议《关于内部审计部门2024年第一季度审计工作报告的议案》（非表决事项） |
（三）董事会独立董事专门会议履职情况
报告期内，董事会独立董事专门会议共召开了3次会议。本人作为公司第四届独立董事，亲自出席会议2次，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 2024年4月22日 | 1、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》 2、审议《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 3、审议《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》4、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 5、审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 6、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 7、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见 |
| 第四届董事会独立董事专门会议第二次会议 | 2024年5月23日 | 1、审议《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》 2、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 |
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在提议行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条所列独立董事特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）在公司现场工作的情况
报告期，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会等形式，了解公司的日常经营情况、内控制度建设及实施情况、董事会决议执行等情况，就公司经营情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨，对董事与高管履职情况、信息披露情况等进行监督，积极有效地履行了独立董事职责，认真维护公司利益和中小股东利益。平时通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履职过程中，公司全方位配合本人行使独立董事职权，认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料、汇报公司有关经营情况和重要事项，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行和影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职
尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，在本人任期内重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2024年度日常关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经查核，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2024年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，本人对此发表了同意的独立意见。经核查，公司结合自身实际情况及监管部门的最新要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、健全、有效，保障了公司经营管理活动的规范有序运行。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了
《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，拥有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其为公司出具的各项报告客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营结果，有利于保护公司及全体股东的合法权益。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，公司董事会提名委员会在董事会审议前，对非独立董事、独立董事的资格进行了事前审查，提名和选举程序合法合规，公司董事均符合深圳证券交易所等所规定的任职资格。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；2024年5月23日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》；本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于促进公司经营目标的实现，相关决策程序符合相关法律法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）现金分红情况
公司2023年年度利润分配方案经2024年6月18日公司2023年度股东大会审议通过，并于2024年7月实施完成。公司在保持自身持续稳定发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规的及《公司章程》的
规定。
（七）控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况经核查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。公司及控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的对外担保情况。本人任期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情形；公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况；公司未发生收购及被收购的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，公司董事会、经营管理层和相关人员在本人任期内履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持。本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司持续科学发展建言献策，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护了中小股东的合法权益。
独立董事：沈海鹏2025年4月29日