证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-015
周大生珠宝股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2025年4月27日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2025年4月17日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
现任独立董事陈绍祥先生、毛健先生、徐莉萍女士、李启华先生以及于2024年6月18日任期届满离任的独立董事衣龙新先生、葛定昆先生、沈海鹏先生将在2024年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事
关于独立性自查情况的报告》，对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2025年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705,558,030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,192,999,057.28元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2024年度利润分配预案的公告》刊登于同日
的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《周大生珠宝股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。《2024年度内部控制自我评价报告》和《周大生珠宝股份有限公司2024年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
| 序号 | 子议案名称 | 表决结果 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 7.01 | 《关于公司董事长、总经理周宗文先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.02 | 《关于公司副董事长、副总经理周飞鸣先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.03 | 《关于公司董事、副总经理向钢先生薪酬的议案》 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 7.04 | 《关于公司董事、副总经理卞凌先生薪酬的议案》 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 7.05 | 《关于公司董事、副总经理周华珍女士薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.06 | 《关于公司董事、副总经理郭晋先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.07 | 《关于公司董事陈寿平先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.08 | 《关于公司董事夏洪川先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.09 | 《关于公司董事管佩伟先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 7.10 | 《关于公司董事会秘书、副总经理何小林先生薪酬的议案》 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 7.11 | 《关于公司财务总监许金卓先生薪酬的议案》 | 11 | 0 | 0 | 0 |
在公司任职的非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2024年度非独立董事及高级管理人员税前
报酬详见公司《2024年年度报告》。
关联董事周宗文、周华珍、周飞鸣、郭晋、陈寿平、夏洪川、管佩伟分别在审议本人的薪酬事项中回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案中子议案7.01至子议案7.09尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>》的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2024年度可持续发展报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2025年第一季度报告》。公司《2025年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2025年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司将于2025年5月27日15:00召开2024年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议相关签字文件。
2．深交所要求的其他文件。特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2025年4月29日