第一章总则第一条为进一步建立健全公司的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际发展需要，制定本制度。
第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条公司董事和高级管理人员的薪酬遵循薪酬的内部公平性和外部竞争性原则，根据岗位价值大小、人员能力及绩效完成情况、行业及地区市场薪酬水平，并结合员工持股计划实施情况，多维度综合考核确定。
第二章薪酬管理机构
第四条董事的薪酬由公司股东会审议决定，高级管理人员的薪酬由公司董事会审议决定。
第五条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并分别提交股东会和董事会审议；制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核和监督。
第六条公司相关职能部门配合董事会提名与薪酬考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施、执行以及考核。
第三章薪酬构成与发放
第七条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效奖金构成。其基本工资按岗位责任贡献、知识技能、管理与解决问题能力等维度，对岗位价值进行评估后、按照岗位级别确定并逐月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及董事、高级管理人员工作业绩完成情况核定。
第八条公司独立董事的津贴采取固定年薪制，年薪标准经股东会审议通过
后按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。第九条除独立董事领取独立董事津贴外，公司外部董事不参与公司的薪酬分配。
第十条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第四章薪酬管理
第十一条公司董事和高级管理人员因换届、聘任、任期内辞职等原因岗位发生变动的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十二条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权予以降薪或不发放绩效奖金：
（一）严重违反《公司章程》及其他公司规定并受到公开批评/处罚的；
（二）被证券交易所公开问责或宣布为不当人选的；
（三）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第五章附则
第十三条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条本制度由公司董事会负责解释。
九州通医药集团股份有限公司
2025年4月29日