证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：临2025-023
九州通医药集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，会议通知已于2025年4月7日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事12人，实到12人，会议由董事长刘长云先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2024年度董事会工作报告》。
三、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
详见公司同日披露的2024年度独立董事述职报告。
四、《关于公司2024年度财务报告的议案》经审议，董事会同意公司2024年度财务报告。公司2024年度财务报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议批准。
五、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,507,391,943.72元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
1、2024年年初母公司未分配利润7,640,924,524.95元，加上2024年度母公司实现净利润1,541,523,150.20元，提取10%法定公积金154,152,315.02元、对股东分配977,222,913.50元，期末未分配利润为8,051,072,446.63元。
2、公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-022）。
六、《关于公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。
七、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会同意公司2024年年度报告及摘要。
公司2024年年度报告及摘要在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2024年年度报告》及其摘要。
八、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《九州通2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关文件。
九、《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度可持续发展报告。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《九州通2024年度可持续发展报告》。
十、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度内部控制评价报告。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《九州通2024年度内部控制评价报告》。
十一、《关于公司聘任高级管理人员的议案》
因公司不动产证券化（REITs）战略的需要，经公司总经理提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核，并经公司董事会审议通过，同意聘任苏熙凌先生为公司副总经理、REITs首席运营官，全面负责公募REITs及Pre-REITs相关资产管理及运营相关工作，任期从本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日
止。该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《九州通关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
临2025-026）。
十二、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
1、非独立董事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案
关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、贺威、王琦、吴雪松已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案
关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、高级管理人员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
十三、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审计机构的议案》
公司拟续聘中审众环为公司2025年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2025年度拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。经审议，董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025
年审计机构。该议案在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议批准。详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临2025-025）。
十四、《关于公司2025年第一季度财务报告的议案》经审议，董事会同意公司2025年第一季度财务报告。公司2025年第一季度财务报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于公司2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会同意公司2025年第一季度报告。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《九州通2025年第一季度报告》。
十六、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议批准。详见公司同日披露的《九州通关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-027）。
十七、《关于公司制定及修订部分管理制度的议案》为贯彻落实新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，以及中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规则的要求，同步调整公司治理结构，提升规范运作水平，公司拟制定《舆情管理制度》《市值管理制度》《可持续发展（ESG）管理制度》《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会财务与审计委员会实施细则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《可持续发展（ESG）委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。
其中，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》需提交股东会审议。经审议，董事会同意公司制定及修订上述制度。该议案中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《九州通舆情管理制度》等文件。
十八、《关于公司提名独立董事候选人的议案》
根据《公司法》相关规定，为保证公司董事会的规范运作，公司拟增加一名职工代表董事；另根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司需同步增加一名独立董事，以确保独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。
经董事会提名与薪酬考核委员会建议并进行资格审查，同时在征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会拟提名王瑛女士为公司第六届董事会独立董事候选人（王瑛女士简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。王瑛女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
十九、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产证券化和/或其他转让应收账款的方式（以下合称“应收账款转让类融资产品”）进行融资。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需要提交董事会、股东会审议。应收账款资产证券化产品的发行、转让及相关授权事宜具体如下：
1、在上海证券交易所、中国银行间市场交易商会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元。在总额度范围内可在前述一个或多个平台一次或分多次注册发行或转让。
2、在每期应收账款转让类融资产品设立、发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体和/或第三方转让应收账款（上述注册发行/转让总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期应收账款转让类融资产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期应收账款转让类融资产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。
4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期应收账款转让类融资产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述应收账款转让类融资产品提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。
5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期应收账款转让类融资产品发行/转让有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款转让类融资产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款转让类融资产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易。
经审议，董事会同意公司发行应收账款资产证券化产品。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议批准。
二十、《关于公司召开2024年年度股东会的议案》根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司将于2025年5月23日（周五）上午10:00在武汉总部大楼会议室召开2024年年度股东会，审议相关议案。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《九州通关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：临2025-028）。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
备查文件：公司第六届董事会第十四次会议决议
附件：王瑛女士简历王瑛女士：
岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士。王女士曾任长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。现任中国旅游集团中免股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。中国船舶工业股份有限公司独立董事，中央民族大学法学院教授、博士研究生导师，中国上市公司协会独立董事专业委员会委员，中国法学会国际经济法研究会理事，中国法学会证券法研究会理事，中国法学会银行法学研究会理事，中国仲裁法学研究会理事。