平安证券有限责任公司
关于宁波圣莱达电器股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
平安证券有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为宁波圣莱达电器
股份有限公司（以下简称“圣莱达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修
订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对圣莱达 2012
年度《内部控制自我评价报告》进行了审阅，并发表如下核查意见。
一、保荐机构对圣莱达内部控制自我评价报告的核查工作
保荐代表人通过审阅圣莱达内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会
会议记录以及内部审计报告，与企业相关人员进行交流等措施，从圣莱达内部控制的
环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部
控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、圣莱达内部控制的基本情况
（一） 法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理
结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是
公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议
并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高
级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导
下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。股东大会、董事会
和监事会三会相互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理框架，为规范公司治理、
提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
（二）内部控制制度
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公司根据自身的实际情况，为保证企业经营管理合法合规，保护公司资产的
安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展
战略，制定了相应的内部控制制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、 人力资源部管理制度》、 内部授权管理》、 财务管理制度》、
《财务报销和付款制度》、《生产管理制度》、《营销管理制度》、《物流管理制度》、
《研发管理制度》以及《内部审计制度》等，并随着公司业务的发展努力使之不
断改进完善。
（三）内部控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用
管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
（四）内部审计机构设置
公司设置了独立的内部审计机构－审计部。审计部直接对董事会审计委员会
负责，在审计委员会的指导下，负责执行内部控制的监督和检查。审计部对监督
检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。
（五）会计系统
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为
合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计
机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相制衡的作用，批准、
执行和记录职能分开。
公司执行《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的
财务管理制度，明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目
前已制定并执行的财务会计制度包括：《财务报销和付款制度》、《存货及固定资
产管理制度》、《销售收入结算和应收账款管理制度》、《新产品开发管理制度》以
及《会计核算和财务工作管理制度》等。
（六）ERP 信息化系统
公司于 2011 年 1 月 1 日起实施 ERP 信息化系统。在 ERP 系统开发与实施过
程中，公司将内部控制体系有步骤地融入 ERP 环境当中。
三、内部控制制度和程序
（一）内部控制制度
1、公司治理
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门
的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制定并完善了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理
制度》、建立了《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保控制制度》等，
形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。
2、独立和自主经营
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权
利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分
开”， 制定并完善了《关联交易控制制度》， 具有独立完整的业务和自主经营能
力。
3、人力资源管理方面
公司以公开招聘为主，建立和不断完善科学的激励机制和约束机制，通过科
学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才
录用、人尽其才的内部用人机制，制定并完善了《人力资源部管理制度》，对人
员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核、职务升迁等制定了详细规定，从而有
效提升工作效率。
4、资产管理方面
公司制定了一系列管理制度,对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产
等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、
《坏帐准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计
损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
5、对外担保、关联交易方面
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保
控制制度》、《关联交易控制制度》中规定了资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
（二）内部控制程序
1、交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《内部授权管理》等制度规定，
采取不同的交易授权。
2、责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，
在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度。
3、凭证记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了
较为完善的审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。
4、资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制
度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的
安全和完整得到了根本保证。
5、内部稽核控制
公司制度了内部审计制度，对公司及子公司、下属各部门、车间的经济运行
质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出
改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
四、内部控制的实施情况
（一）销售与收款
1、计划与组织
公司销售部根据以往年度的销售情况、当前的市场情况、目前的销售能力等
制定年度销售计划。
2、授权与批准
公司销售人员依据新增客户的需求草拟合同，合同各项内容必须根据公司政
策审核通过后，方可与客户签订正式合同。
3、实施与执行
公司销售合同中的服务项目、内容和报价均为统一标准，合同主要条款标准
的变动需要销售经理或总经理签字确认。相关的合同签订后，财务部门即可查阅
相关合同，确保公司所有的销售收入、应收账款、预收账款被完整而真实地记录
入账。
4、监督
公司销售部销管人员和财务部负责审核和监督合同的执行。
（二）采购与付款（除固定资产外）
1、计划与组织
公司物流部汇总采购需求、采购及仓储日常管理。
2、授权与批准
采购申请经部门主管审核后，按授权额度分别由物流部经理和总经理批准后
执行。提供相关物资或劳务的供应商经筛选审核后基本固定，除小额零星物品或
小额劳务等的采购外，均需根据采购计划采用订单或合同等方式订货。
3、实施与执行
采购申请经物流部经理或总经理批准后，由物流部组织采购。采购物资由公
司确定的专人负责保管和质量检验，验收合格后入库并填写付款申请单，部门审
核后报总经理审批付款。
4、内部价格、付款事项审计
公司针对采购价格及付款事项中存在的内控关键点，重新梳理业务流程，对
采购价格及付款进行内部稽核，确认无误后，才可实施。
（三）固定资产
1、计划与组织
公司由设备工程部负责生产机械类的固定资产管理；由信息办公室负责电子
类的固定资产管理；由行政部办公室负责办公类固定资产管理。管理包括汇总固
定资产采购需求、采购及日常管理。在计划执行中严格做到不相容职责的分离，
即固定资产的实物管理职责与固定资产明细账记录职责相分离。
2、授权与批准
采购申请经部门主管审核后，需报总经理审批。提供相关物资的供应商经筛
选审核后基本固定，大额采购均签订合同并经财务部审核盖章。固定资产转入报
废的申请需经有关管理人员在授权范围内审核，最终由总经理批准。
3、实施与执行
采购申请经总经理准后，由相应部门负责采购。固定资产验收合格后填写付
款申请单，部门审核后报总经理审批付款。须预付款的按内部授权程序办理。
（四）工薪与人事
1、计划与组织
公司人力资源部进行人员管理、工资计划、员工招聘、档案管理、员工奖惩、
职能培训和劳保福利等工作。
2、授权与批准
公司对所有的雇佣、解雇、转岗、辞职、工资变动和其他与职工有关的重大
事项在经公司人力资源部初审后，均须报总经理核准；工资单在支付前经过总经
理的批准。此外须经董事会批准的人员招聘必须经董事会审批。
3、实施与执行
人力资源部设置人事档案，记载员工的基本资料、工资、养老保险、绩效考
核及其他与该员工有关的事项；公司对正式员工每年进行一次考核，考核结果作
为员工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级和调岗等的依据。公司员工工资由基
本工资、岗位工资、业绩工资、绩效、加班工资、职务津贴等组成，公司依据国
家及当地的规定为员工缴纳相应的养老保险基金、失业保险基金、基本医疗保险
基金、工伤保险基金、大病医疗救助基金、生育保险基金、住房公积金。
（五）货币资金
1、计划与组织
公司制定了专门的费用报销和付款制度。
2、授权与批准
公司的付款要经过部门经理、分管经理和总经理的审批后，再由财务部负责
人对批准后的货币资金支付申请进行复核。复核无误的支付申请，再交由出纳人
员根据规定办理货币资金支付手续。
3、实施与执行
公司现金、银行存款的收付款由出纳员依据公司有关制度的规定执行。
（六）对外投资
1、计划与组织
公司制定了专门的对外投资控制制度。
2、授权与批准
公司根据具体情况，建立了适当的审批制度，不允许越权。
3、实施与执行
公司制定对外投资建议书，由相关部门或人员就对外投资项目进行分析与论
证。由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独
立评估，形成评估报告。对外投资实行集体决策，一切投资业务必须以公司名义
开展。
（七）筹资
1、计划与组织
公司制定了专门的筹资控制制度。
2、授权与批准
公司配备合格的人员办理筹资业务，各部门和职员各司其职，按照规定程序，
在授权范围内办理各项筹资业务。
3、实施与执行
公司财务部根据公司发展战略和生产经营计划，综合考虑总体资产负债率和
流动比率，确定资金需要量及负债筹资方式，制定年度筹资预算。公司董事会根
据战略规划和发展提出权益筹资方案，经股东大会批准后，各部门或人员配合实
施。公司财务部根据经批准的筹资方案，按照规定程序与筹资对象、中介机构订
立筹资合同或协议。公司指定专人严格按照合同或协议规定的本金、利率及币种
计算利息，经有关人员审核、确认后，与债权人制定的息单或有关凭证进行核对，
无误后才可付款。
（八）利润分配
1、计划与组织
公司在公司章程中对利润分配做专门规定。公司在计划执行中严格做到不相
容职责的分离：具体实施利润分配职责与会计记录职责相分离。
2、授权与批准
公司由股东大会对利润分配方案作出决议，由公司董事会完成股利（或股份）
的派发事项。
3、实施与执行
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金，提取法
定公积金后，根据股东大会决议，从税后利润中提取任意公积金。公司可以采取
现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、重点控制活动中的改进事项
公司于 2012 年对公司采购与付款（除固定资产外）内控事项，进行了业务
流程整理，加强内部审计对采购与付款事项的内部稽核，对采购物资价格及付款
进行全面审核，与市场价格水平进行合理比对，引入新供应商进行多家比较，选
择性价比高的产品进行采购，本项内控管理工作，对 2012 年下半年公司控制采
购成本及存货金额起到了积极的作用。
公司于 2012 年对公司货币资金内控事项，由内审部负责专项稽核，财务部
负责合理清收，对资产负债表中其他应收款等往来科目进行清理，要求公司内部
各管理部门加紧回收款项，确保上市公司资金整体安全。
六、公司对内部控制的整体评价
公司董事会对本年度的内部控制进行了自我评价，自本年度 1 月 1 日起至本
报告期末，除上述募集资金账户管理出现内控瑕疵外，未发现公司存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷，与募集资金账户有关的内部控制程序在 2012 年 12
月 31 日已得到有效执行。
公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已经建立了较
为健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规的规定和要求，公司的内部控
制制度具有合法性、合理性和有效性，公司的法人治理、财务管理、对外担保、
关联交易和信息披露等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，同
时，公司各项内部控制制度的有效执行，能够保证公司各项生产经营活动有序开
展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够保证公司财务会计资料的
真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够确保真实、准确、及
时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证
公司和投资者的利益。
公司董事会认为，尽管公司制定了一系列规范内部控制的相关制度制度,但
随着公司业务和规模的扩大，在公司战略管理、人事管理、财务管理、“股东会、
董事会、监事会三会”运作等方面都将提出更高更严格的要求,公司将本着公开、
负责的态度,对内控管理制度持续改进,主要包括下列几个方面:
1.学习相关上市公司额先进管理经验，对现有公司法人治理机制进行进一步
的规范化、制度化，结合公司实际需求，对内控相关制度进行及时修订、完善,
为公司规范运作奠定基础。
2.继续完善以全面预算管理、上市公司整体资产安全风险管控和财务效益考
核为核心的财务控制体系。
3.不断强化公司核心技术研发能力,建立可切实可行的技术创新机制,打造创
新型企业,增强企业可持续发展能力。
综上，公司认为：公司按照已制定的内部控制制度标准于 2012 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
七、保荐机构的核查意见
通过对圣莱达内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：
圣莱达现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制；圣莱达 2012 年度《内部控制自我评价
报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
齐 政
朱翔坚
平安证券有限责任公司（盖章）
二 O 一三年四月十八日
