芯联集成电路制造股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：688469证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年5月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案.........12议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案.......18议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案.........25议案六：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 26
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27议案八：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30
议案九：关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 31
议案十：关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 32议案十一：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 33
芯联集成电路制造股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
芯联集成电路制造股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月19日（星期一）下午14：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制
造股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
、会议主持人：董事长赵奇先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月19日至2025年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议议程：
（
）参会人员签到、领取会议资料
（2）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3）主持人宣读股东大会会议须知（
）推举计票人和监票人
（5）逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于2024年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2024年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2024年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于2024年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于2024年年度报告及其摘要的议案 |
| 6 | 关于2024年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于2024年度董事薪酬的议案 |
| 10 | 关于2024年度监事薪酬的议案 |
| 11 | 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
（
）与会股东及股东代理人发言及提问
（7）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决（
）统计现场投票表决结果
（9）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果（
）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12）签署会议文件
（13）主持人宣布本次股东大会结束
芯联集成电路制造股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，芯联集成电路制造股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2024年度工作报告如下：
一、2024年度主要经营情况
2024年，公司秉持“市场+技术”双轮驱动的发展战略，通过与国内外新能源和高端消费类终端客户、Tier1等头部企业以及广大设计公司的全面和深入合作，已经成长为新能源、智能化产业核心芯片的支柱性力量。同时公司全力构建汽车、AI、消费、工控四大领域增长引擎，重点布局新能源和AI人工智能两大应用方向。2024年，公司实现营业收入650,909.08万元，同比增加118,460.80万元，同比增长22.25%；实现主营业务收入627,608.29万元，同比增长27.80%；首度实现年度毛利率转正1.03%，同比增长7.84个百分点；归母净利润大幅改善，同比减亏50.87%。EBITDA（息税折旧摊销前利润）实现214,571.36万元，同比增长131.86%；EBITDA利润率32.96%，同比增长15.58个百分点。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2024年度，公司董事会共召开12次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十九次会议 | 2024/1/9 | 1、《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》2、《关于对外投资暨向控股子公司增资的议案》3、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4、《关于公司子公司设立募集资金专项账户并授权总经理签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》5、《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款的议案》6、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第二十次会议 | 2024/3/22 | 1、《关于2023年度总经理工作报告的议案》2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》3、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》4、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》5、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》6、《关于独立董事独立性自查情况的议案》7、《关于2023年度财务决算报告的议案》8、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》9、《关于2023年企业社会责任报告的议案》10、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》11、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》12、《关于2023年度利润分配预案的议案》13、《关于续聘会计师事务所的议案》14、《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》15、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》16、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》17、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2024/4/13 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》3、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》5、《关于股东提议增加年度股东大会临时提案的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2024/4/29 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2024/6/4 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》2、《关于注销部分员工期权的议案》3、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》4、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》5、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第二十四次会议 | 2024/6/21 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》3、《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》10、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》12、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》13、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》14、《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》15、《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》18、《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第二十五次会议 | 2024/8/30 | 1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的议案》4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》5、《关于提请召开股东大会的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第二十六次会议 | 2024/9/4 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》3、《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》10、《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》12、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》13、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》14、《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》15、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》18、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》19、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》20、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》21、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》22、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》23、《关于提请召开股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第一届董事会第二十七次会议 | 2024/10/25 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会及修订相关工作细则的议案》 |
| 10 | 第一届董事会第二十八次会议 | 2024/11/4 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于董事薪酬方案的议案》4、《关于提请召开股东大会的议案》 |
| 11 | 第二届董事会第一次会议 | 2024/11/25 | 1、《关于选举第二届董事会董事长的议案》2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》3、《关于聘任总经理、副总经理的议案》4、《关于聘任财务负责人的议案》5、《关于聘任董事会秘书的议案》6、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 7、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 12 | 第二届董事会第二次会议 | 2024/12/28 | 1、审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》2、审议通过《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开会议情况
2024年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议10次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会召开会议6次，战略与可持续发展委员会召开会议3次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，忠实履行职责，对公司关联交易情况进行了审查、对内部控制评价报告及定期报告中的财务信息进行了审核、对公司聘请的会计师事务所资质进行了审核、对公司募集资金的使用及外汇衍生品的交易进行了监督等，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，公司及时修订并调整了《独立董事工作制度》等制度，保障在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规的规定。2024年召开1次独立董事专门会议，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《芯联集成电路制造股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2024年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务。
五、投资者关系管理情况
2024年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。共组织召开4场业绩说明会，接待多次机构调研，参加了多场券商策略会，进行了多次上门反路演，在投资者互动平台“E互动”中及时对投资者关心的问题进行了回复。
六、董事会2025年经营及工作计划2025年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，推动公司持续健康发展。不断优化产品结构、拓宽业务范围，增强公司的核心竞争力。同时，不断推动公司技术的创新升级，把握行业发展趋势，进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，芯联集成电路制造股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况2024年度，公司监事会共召开
次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第一届监事会第十一次会议 | 2024/1/9 | 1、《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》2、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第十二次会议 | 2024/3/22 | 1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》2、《关于2023年度财务决算报告的议案》3、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》4、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》5、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》6、《关于2023年度利润分配预案的议案》7、《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第十三次会议 | 2024/4/13 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予励对象名单>的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第十四次会议 | 2024/4/29 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第一届监事会第十五次会议 | 2024/6/4 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》2、《关于注销部分员工期权的议案》3、《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》 |
| 6 | 第一届监事会第十六次会议 | 2024/6/21 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》3、《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》10、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》12、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》13、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》14、《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》15、《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》 |
| 16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 | |||
| 7 | 第一届监事会第十七次会议 | 2024/8/30 | 1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 8 | 第一届监事会第十八次会议 | 2024/9/4 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》3、《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》10、《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》12、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》13、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》14、《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》15、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》18、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》19、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》20、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》21、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 |
| 9 | 第一届监事会第十九次会议 | 2024/10/25 | 1、《关于2024年第三季度报告的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 10 | 第一届监事会第二十次会议 | 2024/11/4 | 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》2、《关于监事薪酬方案的议案》 |
| 11 | 第二届监事会第一次会议 | 2024/11/25 | 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
| 12 | 第二届监事会第二次会议 | 2024/12/28 | 1、《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》2、《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）公司关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《芯联集成电路制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）激励计划的核查情况
报告期内，监事会对公司第一期股票期权激励计划的注销情况进行了审议，并对可行权激励对象名单进行了核查；对公司2024年限制性股票激励计划方案及实施考核管理办法进行了审议，并对首次授予激励对象名单进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司发行股份及支付现金购买资产相关审议情况
报告期内，监事会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等与本次交易相关的内容进行了审议。公司监事会认为该交易能进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，勤勉尽责履行各项职责，监督公司规范运作、合规经营、财务状况、关联交易、对外投资、对外担保等工作，促进公司规范运作，保护公司、股东利益。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促使公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
2024年，公司独立董事全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。结合2024年实际工作情况，公司独立董事对2024年的工作情况进行了总结并分别完成了述职报告。
具体内容详见公司2025年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陈琳）》《芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李生校）》《芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李旺荣）》《芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王保平）》《芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李序武-离任）》《芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告（史习民-离任）》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
一、2024年度公司财务报表的审计情况公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天职业字[2025]13528号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2024年/2024年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 650,909.08 | 532,448.28 | 22.25 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 627,608.29 | 491,073.95 | 27.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -96,215.96 | -195,833.18 | 减亏50.87% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -140,956.02 | -226,168.58 | 减亏37.68% |
| 息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 214,571.36 | 92,541.68 | 131.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,262.04 | 261,430.16 | -27.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,232,101.39 | 1,248,307.47 | -1.30 |
| 总资产 | 3,420,272.38 | 3,157,036.64 | 8.34 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 增减变动(%) |
| 毛利率（%） | 1.03 | -6.81 | 不适用 |
| 净利率（%） | -34.51 | -55.24 | 不适用 |
| 息税折旧摊销前利润率（%） | 32.96 | 17.38 | 增加15.58个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.32 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.32 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.37 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.97 | -22.44 | 增加14.47个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -11.67 | -25.91 | 增加14.24个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 28.30 | 28.72 | 减少0.42个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
、主要资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动（%） | 说明 |
| 交易性金融资产 | 127,141.83 | 5,037.00 | 2424.16 | 说明1 |
| 应收票据 | 3.15 | - | 不适用 | 说明2 |
| 应收账款 | 134,921.82 | 55,029.48 | 145.18 | 说明3 |
| 应收款项融资 | 4,910.61 | - | 不适用 | 说明4 |
| 其他应收款 | 3,460.08 | 2,191.30 | 57.90 | 说明5 |
| 一年内到期的非流动资产 | 16,152.38 | - | 不适用 | 说明6 |
| 其他流动资产 | 49,188.50 | 29,033.92 | 69.42 | 说明7 |
| 长期股权投资 | 63,117.78 | 6,092.54 | 935.98 | 说明8 |
| 其他权益工具投资 | 27,188.45 | 5,000.00 | 443.77 | 说明9 |
| 在建工程 | 205,265.25 | 125,228.74 | 63.91 | 说明10 |
| 使用权资产 | 2,188.75 | 3,511.19 | -37.66 | 说明11 |
主要资产项目变动说明如下：
1)说明1增加的原因：主要系结构性存款增加。
2)说明2增加的原因：主要系增加了票据结算方式。
3)说明3增加的原因：主要系销售规模扩大、客户结构调整。
4)说明4增加的原因：主要系增加了票据结算方式。5)说明
增加的原因：主要系物业保修金增加。6)说明
增加的原因：主要系一年内到期的定期存单增加。
7)说明7增加的原因：主要系留抵税额增加。
8)说明8增加的原因：主要系投资联营企业，以权益法核算。
9)说明9增加的原因：主要系对外投资增加。10)说明10增加的原因：主要系12寸硅基及8寸SiC的产线投入。11)说明
减少的原因：主要系租赁资产摊销。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动（%） | 说明 |
| 交易性金融负债 | - | 99.27 | -100.00 | 说明1 |
| 应付票据 | 39,345.30 | 15,821.47 | 148.68 | 说明2 |
| 合同负债 | 15,463.88 | 57,172.76 | -72.95 | 说明3 |
| 应付职工薪酬 | 22,844.44 | 13,965.61 | 63.58 | 说明4 |
| 应交税费 | 7,328.27 | 3,487.19 | 110.15 | 说明5 |
| 其他流动负债 | 1,412.75 | 6,632.70 | -78.70 | 说明6 |
| 租赁负债 | 383.98 | 1,643.09 | -76.63 | 说明7 |
| 长期应付款 | - | 151,259.19 | -100.00 | 说明8 |
主要负债项目变动说明如下：
1)说明
减少的原因：主要系远期外汇合约到期交割。
2)说明2增加的原因：主要系本期以票据方式结算应付货款增加。
3)说明3减少的原因：主要系预收款冲抵应收款项。
4)说明4增加的原因：主要系生产规模扩大，人工成本增加。5)说明
增加的原因：主要系应交增值税增加。6)说明
增加的原因：主要系预收款冲抵应收款后待转销销项税相应减少。7)说明
增加的原因：主要系租赁付款额减少。
8)说明8增加的原因：主要系融资性售后回租业务全部还款。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动（%） | 说明 |
| 股本 | 705,908.70 | 704,460.23 | 0.21 | |
| 资本公积 | 1,066,540.18 | 948,039.57 | 12.50 | |
| 减：库存股 | 39,939.21 | - | 不适用 | 说明1 |
| 未分配利润 | -500,408.29 | -404,192.33 | -23.80 | |
| 少数股东权益 | 762,580.56 | 336,530.43 | 126.60 | 说明2 |
主要变动说明如下：
1)说明1增加的原因：主要系报告期内发生股份回购。
2)说明2增加的原因：主要系公司外部投资者增加投资。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动（%） | 说明 |
| 营业收入 | 650,909.08 | 532,448.28 | 22.25 | |
| 营业成本 | 644,207.10 | 568,708.54 | 13.28 | |
| 销售费用 | 4,314.54 | 1,755.34 | 145.80 | 说明1 |
| 管理费用 | 13,851.09 | 11,456.44 | 20.90 | |
| 财务费用 | 28,893.45 | 32,256.73 | -10.43 | |
| 研发费用 | 184,194.82 | 152,917.89 | 20.45 |
主要变动说明如下：
1)说明
增加的原因：主要系公司持续拓展市场与客户，销售相关拓展费用及人员运营费用等增加。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上期同期数 | 增减变动（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量 | 190,262.04 | 261,430.16 | -27.22 | |
| 投资活动产生的现金流量 | -564,464.11 | -935,542.83 | 不适用 | 说明1 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 502,283.83 | 904,100.67 | -44.44 | 说明2 |
主要变动说明如下：
1)说明
增加的原因:
主要系公司长期资产投资节奏趋于平稳，长期资产支出减少。
2)说明2减少的原因:主要系上年同期公司IPO收到募集资金。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，公司编制了2024年度报告及摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2024年年度报告摘要》及《芯联集成电路制造股份有限公司2024年年度报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案六：关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-962,159,563.25元，其中母公司净利润为611,877,745.01元。截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为-5,004,082,871.68元，母公司累计未分配利润为-192,107,484.56元。经董事会决议，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合实际情况，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 1988年12月 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 | ||||
| 首席合伙人 | 邱靖之 | 上年度末合伙人数量 | 89 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1165 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 414 | ||||
| 2023年业务收入（经审计） | 业务收入总额 | 31.97亿元 | |||
| 审计业务收入 | 26.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 12.87亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 263家 | |||
| 审计收费总额 | 3.19亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 158家 | ||||
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 周春阳 | 2005 | 2006 | 2011 | 2025 | 近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家 |
| 签字注册会计师 | 彭晶坤 | 2021 | 2019 | 2021 | 2020 | 近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家 |
| 项目质量控制复核人 | 胡建军 | 1998 | 2001 | 2000 | 2025 | 近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告2家，具备相应的专业胜任能力。 |
2、诚信记录上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费公司2024年审计费用为人民币100万元，其中财务报告审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2025年度审计费用的定价原则不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集
成电路制造股份有限公司关于续聘会计事务所的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案八：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和业务发展需要，2025年度公司及子公司拟向国有银行、商业银行、融资租赁公司或政策性银行申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度（最终以各银行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权总经理或其授权人在上述授信额度范围内及董事会议案范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
以上授权的有效期为股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日。在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，以公司及公司子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于2025年度银行授信额度预计的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案九：关于2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，现确认公司2024年度董事税前薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 赵奇 | 董事长 | 2024.11.25 | 2027.11.19 | 264.10 |
| 董事、总经理 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | ||
| 核心技术人员 | 2021.6.11 | - | ||
| 王劲松 | 董事 | 2024.11.20 | 2027.11.19 | - |
| 叶海木 | 董事 | 2024.11.20 | 2027.11.19 | - |
| 林东华 | 董事 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | - |
| 刘煊杰 | 董事、执行副总经理 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | 261.30 |
| 核心技术人员 | 2021.6.11 | - | ||
| 陈琳 | 独立董事 | 2024.11.20 | 2027.11.19 | 1.37 |
| 李生校 | 独立董事 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | 12.00 |
| 李旺荣 | 独立董事 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | 12.00 |
| 王保平 | 独立董事 | 2024.11.20 | 2027.11.19 | 1.37 |
| 丁国兴 | 董事长（离任） | 2021.6.11 | 2024.11.19 | 298.47 |
| 汤天申 | 董事（离任） | 2022.5.13 | 2024.11.19 | - |
| 李序武 | 独立董事（离任） | 2021.6.11 | 2024.11.19 | 10.66 |
| 史习民 | 独立董事（离任） | 2021.6.11 | 2024.11.19 | 10.66 |
注：以上人员仅计算任期内从公司获得的税前报酬总额。
上述议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案十：关于2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，现确认公司2024年度监事税前薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 王永 | 监事会主席 | 2022.7.29 | 2027.11.19 | - |
| 黄少波 | 监事 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | - |
| 何新文 | 监事 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | - |
| 陈俊安 | 职工代表监事 | 2024.11.20 | 2027.11.19 | 2.58 |
| 彭梦琴 | 职工代表监事 | 2021.6.11 | 2027.11.19 | 25.86 |
| 周淑斌 | 职工代表监事（离任） | 2021.6.11 | 2024.11.19 | 21.32 |
注：以上人员仅计算任期内从公司获得的税前报酬总额。
上述议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日
议案十一：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年
月
日，公司合并报表累计未分配利润为-500,408.29万元，公司实收股本705,908.70万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
（一）导致亏损的主要原因公司所处的晶圆代工行业系技术密集型和资本密集型行业，在建设发展期需要大额的资产投入及持续的研发投入以保持技术领先和扩大生产规模。且公司整体仍处于产能爬坡期和全折旧期，规模效应尚未完全显现，产品结构尚未达到最优状态。
（二）应对措施公司通过不断优化产品结构来提升公司的产品竞争力，改善盈利能力。同时，持续引进技术研发、生产制造等各领域的专业技术人员，扩充人才队伍，不断提升技术开发和生产管理效率。公司还将稳步提升公司的市场渗透率、合作伙伴的多样性、团队的技术水平，为公司盈利能力的改善构筑坚实的基础。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2025年5月19日