国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称“芯联集成”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票169,200.00万股（超额配售选择权行使前），本次发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）25,471.45万元后，实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。本次发行募集资金已于2023年5月5日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号）。
2023年6月8日，保荐机构泰海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含增值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万元。
保荐机构（主承销商）已于2023年6月9日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，故本次发行最终募集资金总额为1,107,160.20万元。扣除发行费用28,818.50万元，募集资金净额为1,078,341.70万元。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2024年12月31日，实际使用募集资金1,044,555.29万元。募集资金余额为47,026.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,107,160.20 |
| 减：保荐及承销费用（不含税） | 25,569.80 |
| 实际收到募集资金金额 | 1,081,590.40 |
| 减：截止2024年12月31日投入募集资金总额 | 1,044,555.29 |
| 其中：募投项目前期投入置换金额 | 166,000.00 |
| 募集资金置换已支付的发行费用 | 358.98 |
| 募集资金到账后投入募投项目金额 | 741,138.43 |
| 支付其他发行费用 | 2,618.87 |
| 节余募集资金永久补充流动资金* | 7,439.01 |
| 尚未到期的结构性存款金额 | 127,000.00 |
| 加：截止2024年12月31日利息收入 | 9,991.07 |
| 截止2024年12月31日募集资金专户余额 | 47,026.18 |
注*：截止2024年12月31日，公司以自有资金支付了部分原计划以募集资金支付的发行费用,合计270.85万元，公司已将上述270.85万元永久补充流动资金。具体内容详见2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2023年4月与保荐机构国泰海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年6月公司就含首次公开发行行使超额配售选择权对应的募集资金的存放和监管与保荐机构国泰海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金（针对超额配售）专户存储三方监管协议》，同月公司与子公司芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）、保荐机构国泰海通证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月，因募投项目“MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目”、“二期晶圆制造项目”以及“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”结项，将此前开立的募集资金账户注销，并于同月与芯联先锋、保荐机构国泰海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 芯联先锋 | 招商银行股份有限公司绍兴分行 | 575904790310018 | 4,746.96 |
芯联先锋
| 芯联先锋 | 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 336006190013000368118 | 25,776.84 |
| 芯联先锋 | 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 8110801012802844254 | 16,502.38 |
| 合 计 | 47,026.18 | ||
注：表格中合计数与分项加总不符系四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2024年10月25日，公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好保本型投资产品,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
2024年度，公司利用闲置募集资金购买结构性存款单日最高余额16.50亿元，累计收到理财产品投资收益171.65万元。未到期结构性存款明细如下：
| 银行名称 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 金额（万元） |
| 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-11-6 | 2025-2-7 | 30,000.00 |
| 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-11-6 | 2025-2-7 | 30,000.00 |
| 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-10-31 | 2025-5-6 | 10,000.00 |
| 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-12-5 | 2025-6-18 | 10,000.00 |
| 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-12-16 | 2025-6-27 | 5,000.00 |
| 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-12-29 | 2025-6-20 | 10,000.00 |
| 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-12-30 | 2025-7-16 | 7,000.00 |
| 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 2024-12-31 | 2025-7-15 | 25,000.00 |
| 合 计 | 127,000.00 | |||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年1月9日，召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目“MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目”、“二期晶圆制造项目”以及“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后由专户转出的节余募集资金7,168.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。除此之外，公司以自有资金支付了部分原计划以募集资金支付的发行费用,合计270.85万元，公司已将上述270.85万元永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年8月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2024年1月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十一次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》。此议案已于2024年1月26日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同意调减“二期晶圆制造项目”拟使用募集资金投资的金额
27.90亿元，并将该等调减金额通过向公司控股子公司芯联先锋增资的方式用于新增募投项目“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”。公司将充分有效发挥募集资金作用，满足12英寸硅基芯片的生产需求，进一步提升功率模组应用配套所需各类芯片的大规模生产制造能力，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，实现国内12英寸车载功率半导体芯片的工艺自主化和大规模制造产业化。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2024年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________徐亦潇 宋轩宇
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2024年度）
单位：人民币/万元
| 募集资金总额 | 1,078,341.70 | 本年度投入募集资金总额 | 108,711.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 500,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 907,138.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.37% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 二期晶圆制造项目 | 是 | 666,000.00 | 166,000.00 | 166,000.00 | 0.00 | 166,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2023年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目 | 是 | 0.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 0.00 | 221,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2023年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目 | 是 | 0.00 | 279,000.00 | 279,000.00 | 107,796.73 | 107,796.73 | -171,203.27 | 38.64 | 2027年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 无 | 412,341.70 | 412,341.70 | 412,341.70 | 915.15 | 412,341.70 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,078,341.70 | 1,078,341.70 | 1,078,341.70 | 108,711.88 | 907,138.43 | -171,203.27 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行现金管理的情况”。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以报告期内最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
（2024年度）
单位：人民币/万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目 | 二期晶圆制造项目 | 279,000.00 | 279,000.00 | 107,796.73 | 107,796.73 | 38.64 | 2027年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 279,000.00 | 279,000.00 | 107,796.73 | 107,796.73 | — | — | — | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司为了进一步提升功率模组应用配套所需各类芯片的大规模生产制造能力，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，新增募投项目“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”来满足12英寸硅基芯片的生产需求。 公司于2024年1月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》(2024-001)。此事项已经2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，决议内容详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-007）。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。