关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2024年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 | |
| 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2024年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-12 |
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2025）第110A010582号
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称北汽蓝谷公司）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制2024年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北汽蓝谷公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北汽蓝谷公司董事会编制的2024年度专项报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2024年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合北汽蓝谷公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。经审核，我们认为，北汽蓝谷公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北汽蓝谷公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，本公司向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，本公司对前述募集资金采取专户储存制度。
上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。
截至2024年12月31日，募集资金账户余额为17,983,614.78元，使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 5,499,999,995.49 |
| 减：募集资金费用（含税） | 51,381,704.96 |
| 加：利息收入 | 85,497,795.20 |
| 减：银行手续费 | 68,989.96 |
| 减：补充流动资金 | 1,650,000,000.00 |
| 减：临时补充流动资金 | 0.00 |
| 减：募投资金置换 | 582,317,700.00 |
| 减：以前年度募集资金到位后投入募投项目的金额 | 2,990,766,729.23 |
| 减：本年度募集资金到位后投入募投项目的金额 | 271,906,654.09 |
| 减：其他 | 21,072,397.67 |
| 项目 | 金额 |
| 截至2024年12月31日余额 | 17,983,614.78 |
注：表中的“其他”为2024年12月募投项目变更时，将“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”的节余资金投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”产生。
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，本公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。
截至2024年12月31日，募集资金账户余额为178,838,437.85元，使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 6,045,107,283.30 |
| 减：募集资金费用（含税） | 15,507,280.42 |
| 加：利息收入 | 41,419,984.96 |
| 减：银行手续费 | 947,761.59 |
| 减：补充流动资金 | 1,810,251,750.78 |
| 减：临时补充流动资金 | 2,460,000,000.00 |
| 减：募投资金置换 | 202,377,154.78 |
| 减：以前年度募集资金到位后投入募投项目的金额 | 340,562,154.63 |
| 减：本年度募集资金到位后投入募投项目的金额 | 1,099,115,125.88 |
| 减：其他 | 21,072,397.67 |
| 截至2024年12月31日余额 | 178,838,437.85 |
注：表中的“其他”为2024年12月募投项目变更时，将“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”的节余资金投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”产生。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》的规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》有关规定，本公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）及北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐科技”）开立了专项账户存储募集资金。
1、截至2024年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户行 | 账户 | 账户余额 |
| 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 北京农村商业银行股份有限公司顺义支行 | 0801000103000053510 | 17,946,739.13 |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 国家开发银行北京市分行 | 11001560004307490000 | 15,551.73 |
| 中国农业银行股份有限公司北京顺义支行 | 11120101040070360 | 15,290.00 | |
| 北京蓝谷极狐汽车科技有限公司 | 北京农村商业银行股份有限公司顺义支行 | 2000000519049 | 6,033.92 |
| 合计 | 17,983,614.78 | ||
注：北京新能源汽车股份有限公司在北京农村商业银行股份有限公司顺义支行开立的账户0801000103000053761、在中国农业银行股份有限公司北京顺义支行开立的账户11120101040063944均于2024年销户。
2、截至2024年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户行 | 账户 | 账户余额 |
| 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京三元支行 | 110060635013005177002 | 2,053,028.23 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013202574809 | 2,591,435.94 | |
| 北京新能源汽车 | 中国农业银行股份有 | 11120101040069594 | 64,717,066.88 |
| 账户名称 | 开户行 | 账户 | 账户余额 |
| 股份有限公司 | 限公司北京顺义支行 | ||
| 国家开发银行北京市分行 | 11000109000000000084 | 191,956.82 | |
| 中国进出口银行北京分行 | 10000051629 | 936,668.69 | |
| 中国银行股份有限公司北京崇文支行 | 324673595291 | 3,662,689.77 | |
| 交通银行股份有限公司北京三元支行 | 110060635013005281320 | 40,486,162.18 | |
| 北京农村商业银行股份有限公司顺义支行 | 2000000386488 | 14,426,538.58 | |
| 中国银行股份有限公司北京崇文支行 | 346774396934 | 5,856,004.69 | |
| 交通银行股份有限公司北京三元支行 | 110060635013006196027 | 1,174,864.63 | |
| 交通银行股份有限公司北京三元支行 | 110060635013007599784 | 42,735,812.68 | |
| 北京蓝谷极狐汽车科技有限公司 | 北京农村商业银行股份有限公司顺义支行 | 2000000533328 | 6,208.76 |
| 合计 | 178,838,437.85 | ||
注：北京新能源汽车股份有限公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账户1000000010120100873915于2024年办理完毕募集资金专户的销户手续。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
1、2021年非公开发行股票资金专户存储三方监管情况
2021年5月，本公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），本公司和子公司北汽新能源与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月，本公司和子公司北汽新能源与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、国家开发银行北京市分行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
2、2023年向特定对象发行股票资金专户存储三方监管情况
2023年5月，本公司与中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京三元支行及中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月，本公司及子公司北汽新能源与中国银行股份有限公司北京崇文支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、国家开发银行北京市分行、北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、交通银行股份有限公司北京三元支行、中国进出口银行北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述签订的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。其中中国农业银行股份有限公司北京顺义支行由于其自身合规要求，需在《募集资金专户存储三方监管协议》基础上额外签署一份补充协议，内容与原协议不存在重大差异。2024年1月，本公司和子公司极狐科技与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年12月，本公司和子公司北汽新能源与交通银行股份有限公司北京三元支行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表3《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2021年募集资金项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，本公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,231.77万元，经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2021年5月31日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 262,825.84 | 56,274.83 | 56,274.83 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 1,956.94 | 1,956.94 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 81,540.95 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 544,980.00 | 58,231.77 | 58,231.77 | |
2021年7月23日，本公司九届二十八次董事会和九届十九次监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币58,231.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，独立董事发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2021）第110A014062号）。中信建投证券股份有限公司发表了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2021年7月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-057）。
2、2023年募集资金项目先期投入及已支付发行费用置换情况
在本次募集资金到位之前，本公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2023年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,190.55万元，经鉴证后，本公司募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2023年5月31日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 124,510.14 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 208,622.41 | 18,389.83 | 18,389.83 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 88,992.75 | 1,800.71 | 1,800.71 |
| 4 | 补充流动资金 | 180,910.85 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 603,036.15 | 20,190.55 | 20,190.55 | |
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异
本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2023年5月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用为47.17万元，本公司以自筹资金预先支付发行费用和置换情况具体如下：
单位：人民币万元
| 费用类别 | 截至2023年5月31日以自筹资金预先支付金额（不含税） | 以募集资金置换预先支付金额 （不含税） |
| 律师费用 | 47.17 | 47.17 |
| 合计 | 47.17 | 47.17 |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低本公司财务成本，2023年10月27日，本公司召开十届十八次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币154,700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年4月26日，本公司十届二十三次董事会、十届十七次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年10月30日，本公司十届二十八次董事会、十届二十二次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，
使用额度不超过人民币130,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。子公司北汽新能源已分别于2024年7月25日、2024年12月30日，将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000.00万元中3,000万元、1,000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。2024年10月25日，子公司北汽新能源将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金154,700.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。截至2024年12月31日，本公司已实际使用人民币246,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
2021年非公开发行股票募投项目节余募集资金使用情况如下：
截至2024年12月31日，“高端车型开发及产品技术升级项目”，已达到预定可使用状态，进行募投项目结项。项目节余资金30,841.73元，后续投入ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目中使用。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
为提高募集资金的使用效率，本公司于2024年12月11日召开十一届二次董事会、十一届二次监事会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，对2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目”进行变更，项目节余资金用于投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见