证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-20
四川和谐双马股份有限公司关于子公司与和谐绿色产业基金继续履行管理协议的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）基本情况
依据四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）2022年12月2日召开的2022年第二次临时股东大会会议决议，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（简称“西藏锦合”）与宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐绿色产业基金”或“合伙企业”）签署并履行了《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》（简称“《管理协议》”），具体内容详见公司于2022年11月22日披露的《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2022-40）。
基于和谐绿色产业基金的存续期为八年，为确保对投资项目的有序清算，存续期限可延长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，西藏锦合与和谐绿色产业基金签署的《管理协议》需要按照交易金额每三年重新履行审议程序。自西藏锦合与和谐绿色产业基金签署《管理协议》以来，双方保持了良好的合作关系。
为加强公司的盈利能力，保障合伙企业的有序运行，西藏锦合拟继续与和谐绿色产业基金履行已签署的《管理协议》，作为基金管理人为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的管理服务，协议内容不变。
（二）提供管理服务的交易构成关联交易
公司实际控制人、董事林栋梁目前担任和谐绿色产业基金执行事务合伙人西藏锦坤企业管理有限公司（原名：西藏锦坤创业投资管理有限公司，简称“西藏锦坤”）的董事职务，是该公司董事会成员之一。依据《深圳证券交易所股票上
市规则》以及实质重于形式的原则，公司认定西藏锦坤及和谐绿色产业基金为上市公司的关联企业。因此，西藏锦合与和谐绿色产业基金之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。
公司董事谢建平担任了公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人及执行董事，公司董事林栋梁为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人。该交易在董事会审批时，依据谨慎性原则，董事谢建平及林栋梁回避表决。
（三）审批情况
前述交易事项已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议以全票同意的表决结果审议通过，并已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。公司董事谢建平及林栋梁作为关联董事已回避表决。该等事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91511521MAC0P1QA5M
成立日期：2022年10月11日
主要经营场所：四川省宜宾市叙州区莱茵河畔月光半岛独幢商业1幢217室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏锦坤
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币105亿元。
合伙期限：经营期限为八年，为实现合伙企业投资项目的有序退出，该存续期限可延长。
投资策略：合伙企业主要关注具有产业发展空间及布局意义的被投资标的，
通过直接或间接的股权或准股权投资方式进行投资，重点关注智能制造、半导体、清洁能源及技术、消费和服务等上下游领域，以及执行事务合伙人认为符合本合伙企业利益的其他投资机会。和谐绿色产业基金不是失信被执行人。
（二）和谐绿色产业基金的合伙人情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 西藏锦坤企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 12,000 | 1.14% |
| 2 | 西藏锦凌企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,500 | 1.00% |
| 3 | 宜宾发展创投有限公司 | 有限合伙人 | 225,000 | 21.43% |
| 4 | 广州产投新能源专项母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 200,000 | 19.05% |
| 5 | 西藏锦旭企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 77,500 | 7.38% |
| 6 | 台州广易股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 70,000 | 6.67% |
| 7 | 湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 55,000 | 5.24% |
| 8 | 富泰华工业（深圳）有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 4.76% |
| 9 | 浦江县股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 4.76% |
| 10 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 4.76% |
| 11 | 浙江正泰新能源开发有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 3.81% |
| 12 | 临海市靖越金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 3.81% |
| 13 | 宜兴辰逸管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 35,000 | 3.33% |
| 14 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 2.86% |
| 15 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 2.86% |
| 16 | 天津天保滨海投资服务有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 1.90% |
| 17 | 杭州和达产业基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 1.90% |
| 18 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 1.43% |
| 19 | 中宏人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 1.43% |
| 20 | 交银人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 0.48% |
| 合计 | 1,050,000 | 100% |
（三）和谐绿色产业基金自设立以来，经营发展良好，该企业2024年的营业收入为2,289.17万元，净利润为-20,428.89万元，截至2025年3月底的净资产为22.55亿元。
三、管理协议的主要内容
（一）合伙企业的普通合伙人委托西藏锦合作为合伙企业的私募基金管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，履行管理人职责，西藏锦合同意接受该等委托。
管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；（3）管理和运用合伙企业的财产；（4）积极寻求有投资价值的项目；（5）协助对投资项目进行审慎的投资调查和评估；（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；（8）履行向合伙企业投资人的信息披露义务；（9）对合伙企业投资及持有的非上市股权进行估值等其他服务事项。
（二）管理费用
合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费。
1、投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。
2、此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本和合伙企业预留的投资款的2%。
（三）除另有约定的情形外，任何一方存在违约情形的，造成《管理协议》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
四、交易的定价政策及定价依据
和谐绿色产业基金对西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
合伙企业的管理团队依据基金的规模进行组建，同时需要根据基金的最终规模所确定的预计总投资金额去寻找及研究一定数量的潜在投资项目，而基金最终投资规模与基金认缴规模而非实缴规模相关度更高，因此合伙企业以认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数。
管理团队横向对比了市场上私募股权投资基金的运作及相关条款，大量私募股权投资基金选取认缴出资额作为投资期管理费的计算基数，因此合伙企业依据市场惯例，以认缴出资额作为管理费的计算基数。
五、涉及交易的其他安排
无。
六、交易目的和影响
1、和谐绿色产业基金为在中国证券基金业协会备案的基金，自设立以来，规范发展，运营良好，交易双方遵循平等自愿、互利互惠原则，建立了稳定的合作关系，管理协议的条款合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、管理费用的支付方式是私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，为和谐绿色产业基金提供管理服务，有利于加强公司的盈利能力，继续为公司带来持续稳定的业务收入，发挥公司投资管理及风险控制的优势，对公司的经营活动具有积极的影响。
七、累计已发生的各类关联交易情况
公司连续十二个月发生的各类关联交易的金额约79,961.15万元，主要包含基金管理费收入、与关联方共同投资上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）、受让上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）认缴份额、与关联方之间的居间服务，以及与关联方共同向天津瑾育管理咨询有限公司增资。
八、独立董事过半数同意意见
2025年4月27日召开的第九届董事会第二次独立董事专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了本次关联交易的事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第二次独立董事专门会议决议;
2、第九届董事会第十四次决议；
3、《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2025年4月29日